我國《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

“經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。”

 “公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

【解釋】本條是關于有限責任公司股東股權轉讓程序的規定。

股權具有財產權利的屬性，它具有價值并可轉讓。同時，有限責任公司又具有人合性質，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此，法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉讓股份的權利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。本條的宗旨就是為了維護這種利益的平衡，原則上要求有限責任公司股權的轉讓應當在股東之間進行，股東之間可以自由轉讓股權;對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了較為嚴格的條件，并確認了公司其他股東的優先受讓權。

現就公司法第七十二條涉及的法律問題淺析如下：

1、其他股東的同意權。現行公司法“股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意”，與原公司法“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意”的規定相比，兩法對于股東同意權的歸屬和同意程序表決方式的具體規定明顯不同。原公司法允許擬出讓股東參與表決，“過半數同意”是指包括擬出讓股東在內的“全體股東過半數同意”;而現行公司法排除了轉讓股權的股東的表決權，即“過半數同意”是指除擬出讓股東以外的“其他股東過半數同意”。這一修改表明現行公司法根據世界各國通行的規則，在股東同意權的歸屬問題上采用了利害關系股東的回避制度，即股東會或董事會在討論與某位股東或董事有直接的利害關系的事項時，該股東或董事應當回避，以保證決議的公正性。因此作為決議事項的直接關系人，轉讓股東不應當享有同意權。

2、表決采取的是人頭主義，即按股東人數表決，要求股東人數過半數同意，而不是所代表的股份過半數，現行公司法對股東同意程序的表決要求比原公司法嚴格。以實例為證：某有限責任公司共有股東5人，因對公司的經營方式產生不同意見，甲股東擬出讓自已的股權給股東以外的第三人，如果按現行公司法的規定，參與表決的將是除甲股東以外的4名股東，按照“經過其他股東過半數同意”的要求，必須有3名其他股東同意方可;而如果按照原公司法的規定，參與表決的將是包括甲股東自已在內的5名股東，根據“全體股東過半數同意”的要求 ，只要有3名股東同意即可，其中允許包括擬出讓的甲股東。

3、股東同意權的行使程序：首先，股東就其轉讓事項書面通知其他股東征求意見;其次，其他股東接到通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓;最后，反對股東有購買義務,即不同意轉讓的股東必須表明自己愿意出資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間作出選擇。