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一、總則
根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經平等協商一致訂立本協議，成立有限合伙企業，享有法律、法規、規章的權利，履行相應的義務。
二、合伙企業相關信息
1、合伙企業名稱：________________ 有限合伙企業；
2、企業經營場所：________市________區________街________號。
三、合伙目的、經營范圍與期限
1、合伙目的：本合伙企業為________________有限合伙企業。各合伙人共同出資，在經營范圍內公司進行經營，共擔風險，共享收益。
2、合伙經營范圍：____________________（具體以營業執照為準）。
3、合伙期限：本企業的經營期限為________年，自________年_______月_______日起計算，至________年_______月_______日止。合伙企業經營期限屆滿，經全體合伙人同意，可以延長。
四、合伙人的姓名及住所
1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共________個，分別是：
（1）普通合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯系方式：_________________________。
（2）有限合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯系方式：_________________________。
（3）有限合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯系方式：_________________________。
（4）有限合伙人：________________住址：________________；身份證號：________________；聯系方式：_________________________。
2、經普通合伙人同意，可新增有限合伙人。
風險提示：簽訂書面協議
建議在設立公司時，一定要簽訂書面的出資協議，進一步明確股東之間的權利義務，預防潛在的不確定法律風險。
因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現的問題，往往不重視出資協議的簽訂或根本不簽訂此協議。導致出資人之間缺少出資協議的約束，權利和義務的邊界相對模糊，當公司出資活動出現與出資人預期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。
五、合伙人的出資方式、數額和繳付期限
1、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
（1）普通合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬元,占總出資總額的_____%。
（2）有限合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬元, 占總出資總額的_____%。
（3）有限合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬元, 占總出資總額的_____%。
（4）有限合伙人：__________；以__________出資；出資__________萬元, 占總出資總額的_____%。
2、各合伙人應在________年_______月_______日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
風險提示：約定出資期限與財產轉移手續
由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額的義務。
以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
六、利潤分配和虧損分擔
1、合伙企業的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。
2、本企業的投資收益回到本企業銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應付稅費；扣除稅費及費用后的余額部分，按出資比例向所有合伙人派發。
3、本企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。
4、虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。
5、未經全體合伙人一致同意，本企業不得對外舉債。
七、合伙事務的執行
1、本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。經全體合伙人決定，委托普通合伙人________執行合伙事務，對外代表企業辦理一切事務。
2、執行事務合伙人更替，由現任執行人指定。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
3、本企業因經營過程中產生的決策，應經普通合伙人和2名有限合伙人同意視為通過，重大決策，需經過全體合伙人一致同意通過，每年至少開一次全體會議。
4、全體合伙人不得自營或與他人合作經營與________________本合伙企業有競爭性的業務。違者除名并承擔賠償責任。
八、入伙與退伙
1、新合伙人入伙，需經普通合伙人（合伙事務執行人）同意并通告全體合伙人，并依法訂立書面入伙協議。新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2、在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙，但是對合伙企業造成損失的，應當予以賠償。
（1）合伙協議約定的退伙事由出現。
（2）經全體合伙人一致同意。
（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。
（4）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
（5）個人喪失償債能力。
（6）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
（7）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。
（8）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
3、合伙人有下列情形之一的，經普通合伙人同意，可以將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
（1）未履行出資義務。
（2）因故意或者重大過失給合伙企業或關聯企業造成損失。
（3）發生合伙協議約定的其他事由。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
5、經普通合伙執行人同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。
6、合伙人退伙，其持有的財產份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能隨意轉讓?
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