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________________公司章程

第一章　總則

第一條　公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

第二條　公司名稱：

公司住所：

公司經營場所：

第四條　公司由_____個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第五條　經營范圍：

第六條　經營期限：

公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

第二章　注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條　公司注冊資本為________元人民幣，實收資本為________萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

第八條　股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

第九條　各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條　公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式____份，各股東和公司各執一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

第十一條　公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第三章　股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條　股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條　股東的權利：

風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權；

六、公司終止后，依法分取公司剩余財產；

七、提案權。

第十四條　股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；

四、遵守公司章程規定的各項條款。

風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第十五條　出資的轉讓：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自出資比例形式優先購買權；

三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章　公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第十六條　為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條　本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條　執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。

第十九條　公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條　公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條　有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

二、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

三、擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

五、個人所負數額較大的債務到期未清者。

六、公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條　國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

第二十三條　執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條　執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條　執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章　股東會

風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第二十六條　公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行懂事召集主持。

第二十七條　股東會行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃；

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

四、審議批準執行董事的報告或監事的報告；

五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

八、修改公司的章程；

九、聘任或者解聘公司的經理；

十、對發行公司的債券作出決議；

十一、公司章程規定的其他職權。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

（二）股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

第六章　執行董事、經理、監事

第二十八條　本公司不設董事會，只設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

第二十九條　執行董事為本公司法定代表人。

第三十條　執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議，制定實施細則；

三、擬定公司的經營計劃和投資方案；

四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；

六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；

七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條　執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十二條　公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

二、擬定公司內部管理機構設置的方案；

三、擬定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具體規章；

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；

七、股東會授予的其他職權。

第三十三條　公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生；監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

監事的職權：

一、檢查公司財務；

二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

四、向股東會會議提出提案；

五、依照《中國人民共和國公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

六、公司章程規定的其他職權。

第七章　公司財務、會計制度

第三十四條　公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條　公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

第三十六條　公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十七條　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

第三十八條　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章　合并、分立和變更注冊資本

第三十九條　公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

第四十條　公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

第四十一條　公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章　破產、解散、終止和清算

第四十二條　公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章　工會

第四十三條　公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章　附則

第四十四條　公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條　公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條　經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條　公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

全體股東簽章：

________年____月____日

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