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_________________公司章程
為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。
第一章 總則
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第三條 公司股東姓名及身份證號碼：
1、甲方：
身份證號碼：
住址：
2、乙方：
身份證號碼：
住址：
第四條 股東的合營期限（即公司的營業期限）為____年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第五條 公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 公司宗旨：守法經營，恪守信用，服務經濟發展。
第七條 公司經營范圍：
第三章 注冊資本及出資
第八條 公司的注冊資本為：人民幣________萬元。
第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：
1、甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；
2、乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%。
第十條 股東各方應當按時足額繳納各自認繳的出資額，經法定的驗資機構驗資出具驗資報告。股東不按規定繳納所認繳的出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十一條 公司成立后，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項。
1、公司名稱；
2、公司登記日期；
3、公司注冊資本；
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
5、出資證明書的編號和核發日期。
第十二條 公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：
1、股東的姓名或名稱及住所；
2、股東的出資額；
3、出資證明書編號。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的______同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
2、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第十四條 股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第四章 股東的權利和義務
第十五條 股東享有下列權利：
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
1、股東有權出席股東會議，按出資比例行使表決權；
2、股東有權選舉公司的執行董事或監事，同時享有被選舉權；
3、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；
4、在公司新增資本時，股東有權優先按照出資比例認繳出資；
5、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；
6、股東有權按出資比例分取紅利；
7、股東有權按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務后的財產；
8、提案權。
第十六條 股東應承擔的義務
1、遵守公司章程；
2、按時足額繳納出資額；
3、在公司成立后不得抽逃出資；
4、按出資比例承擔虧損等風險責任。
第十七條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第五章 股東會
第十八條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。
第十九條 股東會行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批準執行董事的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、對公司向外出借款項、向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；
11、延長公司合營期限；
12、修改公司章程。
第二十條 股東會的決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經全體股東一致通過方為有效。
第二十一條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。
代表十分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。。
首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。
第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開______日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。
第二十四條 股東會應當對所議事項的決定行成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第六章 執行董事
第二十五條 本公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事行使董事會權利，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期三年，連選可連任。
風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第二十六條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
1、負責召集并主持股東會會議，并向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構、變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、制訂公司的章程修改方案。
第二十七條 執行董事為公司的法定代表人。執行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。在發生不可抗力等重大事件時，執行董事可對一切事務行使特別裁決權，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會報告。
第七章 經營管理機構
第二十八條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干部門。
第二十九條 公司登記設立后，經理由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責。
第三十條 經理行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請執行董事聘任或解聘副經理、財務負責人；
7、聘任或解聘除由執行董事聘任或解聘以外的管理人員；
8、執行董事授予的其他職權。
第八章 監事
風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”
第三十一條 公司不設監事會，設監事一名，監事由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年，連選可以連任。
第三十二條 監事行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對執行董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當執行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依照公司法規定，對執行董事、經理等高級管理人員提起訴訟；
7、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第九章 公司財務、會計
第三十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十四條 按照《會計法》的規定，公司會計年度為公歷______月______日至______月______日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應依法經審查驗證。
第三十五條 公司應當于每一會計年度終了后______日內將公司財務會計報告送交各股東。
第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第三十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資
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