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第一章 總則
第一條 根據（所在國家）合資經營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。
第二條 合營公司名稱為：
合營公司的法定地址為：
第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：
乙方：
第四條 合營公司為：
第五條 合營公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關規定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營公司經營范圍為：
第八條 合營公司經營規模為：
第九條 合營公司產品在_________（所在國）國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額為_________美元，折合人民幣_________元。合營公司的注冊資本為_________美元，折合人民幣_________。
第十一條 甲、乙雙方出資如下（出資方式）：
甲方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。
乙方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________％。
甲方以_________作為出資。
乙方以_________作為出資。
第十二條 甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。
第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。
第十五條 合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。
第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。
風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。
第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。
第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
（1）決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等）；
（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
（3）通過公司的重要規章制度；
（4）決定設立分支機構；
（5）修改合營公司的章程；
（6）決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；
（7）決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員；
（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；
（9）其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。
第二十一條 董事會設董事長_________名，由______方委派，副董事長_______名，由______方委派。
第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十三條 董事會例會每年召開一次，經1／3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。
風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”
第二十六條 董事長應在董事會開會前_____天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。
第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條 董事會會議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。
第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條 下列事項須董事會一致通過：
（1）合營公司章程的修改；
（2）合營公司的終止、解散；
（3）合營公司注冊資本的增加、轉讓；
（4）合營公司與其他經濟組織的合并；
（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。
第三十一條 對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2／3以上董事通過，方可做出決定。
第五章 經營管理機構
第三十二條 合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。
第三十三條 合營公司設總經理_________人，副總經理_________人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由_________方推薦，副總經理由_________方推薦。
第三十四條 總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。
第三十五條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。
以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。
第六章 財務會計
第三十六條 合營公司的財務會計按照_________（所在國）合資經營企業財務會計制度規定辦理。
第三十七條 合營公司會計年度采用公歷年制，自_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。
第三十八條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_____文書寫。
第三十九條 合營公司采用_____（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。
第四十條 合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。
第四十一條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：
（1）合營公司所有的現金收入、支出數量；
（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；
（3）合營公司注冊資本及負債情況；
（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十二條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭_____個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第七章 利潤分配
第四十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。
第四十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后_____個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
第四十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第四十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。
第四十七條 合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優錄用。
第四十八條 合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。
第四十九條 職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
第五十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章 期限、終止、清算
第五十一條 合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。
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