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如何避免股權轉讓協議糾紛

發表于：2013-03-01閱讀量：（9683）

股權轉讓協議糾紛在公司訴訟中占有很高的比例。股權轉讓協議糾紛的審理，原則上可以適用《合同法》的相關規定。但股權不同于物為標的物的商事合同，在簽訂股權轉讓協議時，如按照簽訂合同的思維，可能會有隱患。

避免股權轉讓的法律風險，應當注意如下幾點：

一、開展盡職調查

《公司法》72條第四款規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。公司章程可以排除《公司法》設置的轉讓程序和規則。

因此，簽訂股權轉讓協議時，應當先查看目標公司的章程，評估股權轉讓的可行性。

實務中，經常出現轉讓方與受讓方具有一定的信任基礎或感情關系，對于股權轉讓事宜未經充分協商或在僅有大的框架時就草草簽訂，雙方對于相關法律規則并不熟悉，在日后履行時遇到法律障礙引起糾紛。

在簽訂股權轉讓協議時，切勿被利益蒙蔽了雙眼，首先要作好目標公司相關情況的調查，必要時聘請專業的調查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經營管理、財務情況等作盡職調查，評估收購的可能性與可行性。

二、明確簽訂主體

在有的規模小、人數少的有限責任公司中，公司治理結構不完善，公司作為獨立法人的特征不明顯，股東個人名義與公司名義經常混在一起。

作為交易的相對一方，對于與誰簽訂股權轉讓協議需要十分清楚。股權轉讓的一方，必須具有公司股東資格。是股東將其持有的公司的股權轉讓給受讓方，而不是公司轉讓。

三、意思表示真實

股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。

為了保證不虧，在受讓股權時要對其價值有一個準確的判斷。股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。

基于此，在股權轉讓實踐操作中，股權轉讓協議受讓方應要求轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。

因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。

意思表示真實，來看看→ 《為什么要股權轉讓》

四、細化權利義務

有義務才有責任，有責任才有履行的動力。在股權轉讓協議中應將權利義務細化，并落實到某一方身上，不能在履行主體上發生爭議，導致權責不分。

案例：在一起股權轉讓協議糾紛中，Ａ公司轉讓Ｃ公司60%股權給Ｂ公司。雙方約定對Ｃ公司的公章、工商登記材料、財務賬冊等進行共管，但對共管的形式沒有約定。雙方都認可，所有材料全部鎖在保險柜中，Ａ公司拿鑰匙，Ｂ公司掌握密碼。保險柜最初放在Ｃ公司。合同約定，由Ａ公司辦理國有土地使用權出讓合同后5個工作日，Ｂ公司交納土地出讓金。后雙方在履行中發生糾紛。關于誰違約的問題，Ａ公司稱，其向國土局取得相關文件后，需要加蓋Ｃ公司的公章，但Ｂ公司拒不配合蓋章，導致合同無法履行。Ｂ公司稱，是因為Ｃ公司因辦公地點變更，Ａ公司將保險柜轉移，導致其喪失對保險柜的控制權。

正是因為股權轉讓協議中對于保險柜保管的權利義務約定不明，導致雙方在履行中產生爭議。

五、關注強制性規定

國有股權、外商投資企業的股權等，在轉讓時有特別的規定，需要注意，避免因違反相關強制性規定而導致股權轉讓協議無效。

看看股權轉讓要受哪些限制？→ 《股權轉讓受到的限制有哪些》

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