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公司在從事商事活動中具有充分的自由，對于是否分配利潤以及分配多少利潤屬于公司董事會、股東會決策權范疇。為保障公司的自治權，法律并未規定股東可以越過股東會單獨提起分配利潤訴訟的權利。因此，公司的利潤分配方案未經股東會通過，法院不能直接判決對公司盈余的分配。

此時，一旦有限責任公司不做出分配盈余決議，將會導致股東盈余分配權不能實現，那么股東的合法權益又該如何保護呢？對此，我國《公司法》規定了相應的股東救濟途徑：

1、自行召開臨時股東會進行決議

根據我國《公司法》第40條規定，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召開臨時股東會。此時，符合條件的股東可以通過股東會議，決議包括盈余分配方案在內的議題，從而獲得救濟。

2、轉讓股權

當股東未能獲得公司盈余分配時，可以依照《公司法》第72條規定，選擇轉讓股權，從而退出公司。此處需要注意的是，股東間內部轉讓股權自由，但股東向非股東轉讓股權，需要遵循其他股東享有優先購買權的規定。

3、股權回購請求權

《公司法》第75條第規定：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。如果公司不履行這一法定義務，或異議股東與公司自股東會決議通過之后六十日內不能達成股份收購協議，異議股東可自股東會決議通過之日起九十日內向法院起訴。據該條，符合規定的異議股東可以提起要求公司回購股權的訴訟，從而獲得救濟。

4、解散公司

根據《公司法》第183條規定，若出現公司僵局，即公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的情況下，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的的股東可以通過解散清算公司的方式，取回屬于自己的公司剩余財產。

 同時，根據《公司法解釋二》第1條，公司經營管理發生嚴重困難的情形包括：（1）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（4）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

綜上，一旦公司未作出分配盈余決議時，股東可以采取上述四種內部救濟措施進行救濟。易法通專業律師建議您，由于公司訴訟是較為專業的訴訟活動，在作出相關的決策前，可以先行咨詢易法通專業律師，以了解相關法律政策及可能存在的法律風險，并謹慎決策，以防產生糾紛或權益受損。

法律依據

《公司法》

第四十條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十五條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第一百八十三條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

《公司法解釋二》

第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

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