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創(chuàng)業(yè)初始，可以幾個人合伙，成立合伙企業(yè)或者設(shè)立有限責(zé)任公司，兩者的區(qū)別如下：

（1）、企業(yè)設(shè)立的依據(jù)

合伙企業(yè)：設(shè)立的主要法律依據(jù)是《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂，以下簡稱“合伙企業(yè)法”）和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》（2007年修訂）。

有限責(zé)任公司：設(shè)立的主要法律依據(jù)是《中華人民共和國公司法》（2005年修訂，以下簡稱“公司法”）和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（2005年修訂）。

（2）、企業(yè)設(shè)立的條件

A:出資人數(shù)要求

合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)該由2個以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。

有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。

B: 出資方式要求

合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。

有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。此外，首次設(shè)立時，有限責(zé)任公司全體股東發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。

C:注冊資金要求

合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》沒有對合伙企業(yè)作出注冊資金的要求。

有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。

（3）、企業(yè)行為依據(jù)

合伙企業(yè)：行為主要受《合伙企業(yè)法》和《合伙協(xié)議》的約束。

有限責(zé)任公司：行為主要受《公司法》和《章程》約束。

（4）、企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)

合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》并未對合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)予以明確，原則上合伙企業(yè)事務(wù)由合伙人共同決定（合伙人會議）。

有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)分別是股東會和股東大會。

（5）、企業(yè)決策機(jī)構(gòu)

合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

有限責(zé)任公司：根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會或執(zhí)行董事為其決策機(jī)構(gòu)，

（6）、投資者權(quán)利流轉(zhuǎn)

 合伙企業(yè)合伙人權(quán)利流轉(zhuǎn)

A、原則上，合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意；

B、合伙人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承；

C、合伙人可以在合伙協(xié)議中對合伙人的入伙、退伙、財(cái)產(chǎn)份額繼承及對外轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。

有限責(zé)任公司股東權(quán)利流轉(zhuǎn)

A、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

B、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；

C、原則上，股東資格及股權(quán)均可以繼承；

D、章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)格規(guī)定。

（7）、企業(yè)對外投資資格

合伙企業(yè)：可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無限制。

有限責(zé)任公司：可以向其他經(jīng)濟(jì)組織（如有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、合伙企業(yè)等）投資，原則上無限制。

(8）、企業(yè)稅收繳納要求

合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司與股份有限公司在稅收繳納方面的區(qū)別主要體現(xiàn)在所得稅方面。

合伙企業(yè)：無需就企業(yè)所得不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業(yè)獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

有限責(zé)任公司：需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。

僅就所得稅繳納而言，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司相比，不存在雙重稅負(fù)。

（9）、企業(yè)利潤分配方式

合伙企業(yè)：原則上，合伙企業(yè)的利潤分配按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

有限責(zé)任公司：原則上，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

（10）、企業(yè)債務(wù)責(zé)任承擔(dān)

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)不具有獨(dú)立法人資格，因此法律對其債務(wù)責(zé)任的承擔(dān)要求明顯區(qū)別于有限責(zé)任公司與股份有限公司。

合伙企業(yè)。

A、普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，內(nèi)部按出資比例對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

B、有限合伙人以其出資對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
有限責(zé)任公司.股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對自身的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

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