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有限責任公司的股權轉讓規則

發表于：2016-11-08閱讀量：（2808）

有限責任公司（以下簡稱有限公司）的股東有時根據其自身利益需要將自己手頭上的股份進行轉讓。但是股東的股權如何轉讓呢？是不是股東自己一個人說的算，想怎么轉讓就怎么轉讓呢？還是要走其他程序呢？對此，我們來了解一下有限公司的股東股權轉讓的規則。

一、股權的對內轉讓

要說起有限公司的股東股權的轉讓規則就首要分清股東轉讓股權是對內還是對外，即是在公司股東之間進行轉讓，還是對公司股東以外的人進行轉讓。在對內轉讓的情況下，公司的股東有較大的自主決定權，一般無需經過其他股東同意，可以自由的轉讓，股權交易雙方只需簽訂股權轉讓協議即可。也就是說有限責任公司股東之間可以相互轉讓全部或者部分的股權。

二、股權的對外轉讓

相對于對內轉讓，股權對外轉讓的程序要復雜的多了。股東向股東以外的人轉讓股權，應當就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，經其他股東過半數同意才可轉讓股權。注意，這里的過半數不包含本數，假如公司有11個股東，其中有1個股東要對外轉讓股權，那么就需要經過其他10個股東過半數，也就是6個股東同意才可以轉讓股權。

但是如果出現了股東對外轉讓股權，其他股東對此不聞不問，既不同意也不拒絕，采取消極的對待態度時或者沒有合理的理由拒絕股東轉讓股權的，為了保護欲轉讓全權的股東的合法利益，法律規定了兩種推定情形：

1、其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；

2、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

三、其他股東優先購買權的行使

對于經股東同意轉讓的股權，在相同的條件下，其他股東就有優先購買權。但是2個以上股東主張行使優先購買權的，股東之間可以通過協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

四、股權轉讓的條件和程序

無論是對內轉讓還是對外轉讓，公司章程都可以對股東之間轉讓股權附加其他條件，在轉讓時應遵循其規定。

一般情況下，公司的股東與股權受讓人之間在轉讓股權時都要簽訂股權轉讓合同。有限公司股權轉讓合同是諾成性合同，其生效要件并不包括股東會決議、股東名冊變更、公司章程變更和工商變更登記，轉讓合同自轉讓人與受讓人簽字蓋章之日起成立并生效，當事人即受合同的約束。變更股東名冊是股權轉讓合同的履行內容，而非生效要件，是否變更并不影響股權轉讓合同的效力，公司章程變更的性質與上述類同。工商登記變更是一種公示行為，對外起對抗效力，是證權性質，而不是設權性質；未經登記不會導致整個商事行為失效，只是該事項本身不具有對抗第三人的效果。

最后，對于股權轉讓后還有哪些后續程序呢？

1、如果是將股權全部轉讓，那么轉讓后公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；

2、股權轉讓后，公司要修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載；

3、向稅務部門交納相關稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記，使得新股東對股權具有對外效力。

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