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怎么樣用小股權控制公司

發表于：2017-07-26閱讀量：（4354）

作者：劉芳｜尚圭律師事務所

“很多企業家愿意把股權分給員工，激勵大家努力把企業的蛋糕做大，共享努力的成果。這就是所謂的‘股散人聚，股散財聚’。企業健康穩健的發展，需要有把握公司戰略方向的領頭羊，在公司上市之前，他應該掌握公司的控制權。”

《公司法》第四十三條規定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

《公司法》七十二條：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”第一百零三條：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。”另，第十六條也規定了“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

公司發展下去需要不斷的融資，稀釋原股東的股權；所以，創始人的股份很難一直控制在50%以上，很多數公司在融資幾輪之后，創始人的股權就已經低于50%了。

這種情況下通過以下幾個小措施，可以從法律角度達到控制公司的效果。

表決權委托

又稱表決權的代理行使，這是一個簡單的方式，股東可以自己行使表決權，也可以委托其他的股東行使；股東委托代理人行使表決權時，代理人應當向公司提交書面的授權委托書；授權委托書應當載明委托人委托其他股東做出對股東大會議案表明贊否的意思表示，和其他授權的事項，以及授權的時間等。

一致行動協議

公司股東簽署一個一致行動人協議相當于在公司股東會之外又建立了一個有法律保障的“小股東會”。每次在股東會表決或者協議約定事項進行時，有關各方可以在“小股東會”里面先討論出一個結果作為各方對外的唯一結果，然后再在股東會里表決或者決定事項是否進行。簡單說就是抱起團一致對外。如果有人沒有按照協議約定的一致行動，那他會受到一致行動人協議中約定的違約懲罰。懲罰可以是法律所允許的任何形式，比如罰金、賠償股份等。

持股平臺

小股東可以通過持股平臺間接持有公司的股權，持股平臺的表決權應該由創始股東來控制。那么，創始股東除了能行使他自己所持有的股權的表決權之外，還可以行使持股平臺的表決權。

最常見的持股平臺有有限公司和有限合伙；有限責任公司，可以將創始人設為法定代表人和唯一的董事，那么有權公司的表決權就由自己行使；對于有限合伙，創始人股東要作為有限合伙企業的普通合伙人，其他股東為有限合伙人；根據《合伙企業法規定》的規定，合伙企業是由普通合伙人來控制的，這樣，創始股東也就控制了這個有限合伙所持有股權的表決權了。

通過以上三種方式再加上個人魅力，可以幫助領頭羊把小股東和其他部分股權的表決權集中在自己的手上，掌握了公司的控制權。

股權激勵是一門藝術

股權激勵戰略領袖營——是一場以方案為中心的頭腦風暴。

1、以方案為核心

? 準備：學員將獲得一套便于剖析自己企業情況的表格，圍繞方案進行充分備，擬定意向方案；

? 制定：課堂上逐步推演，初步定制方案框架；小組研討提升，量身制定股權激勵方案；

? 落地：導師傳授落地技巧，指導執行方案，保證方案落地實施。

2、參加領袖營，您的收獲

? 準備方案過程中：深入剖析企業、重新認識自我、理順發展思路

? 制定方案過程中：理解激勵原理、選擇恰當模式、制定適合的方案

? 方案落地：導師傳授落地要訣，突破激勵難點、掌握落地技巧、律師指導規避法律風險

3、課程主要內容

Day 1　方案導入模塊：了解股權激勵的理論以及具體的方法論

▌第一天上午

第一單元　股權激勵戰略總論

重新認識股權

股權激勵的三重境界

基于頂層設計的股權激勵

股權激勵的實施時機選擇與條件創造

第二單元　十點因子定乾坤（上）

定目的——五大目的、九大誤區、三大要點

定對象——激勵四類對象、平衡四類對象、六大誤區、十大標準

定條件——購買條件、行權條件、解鎖條件

定時間——生效時間、出資時間、鎖定時間

▌第一天下午

第二單元十點因子定乾坤（下）

定來源——股權激勵四大來源及選擇

定數量——定量的八大要素、定數量的模型、崗位調整與數量變化

定權利——圖解期權、期股、限制性股票、股票增值權；3+1權利組合模式、3+1權利組合模式分析股權激勵傳統模式；分紅權設計五大要點、增值權的應用技巧、表決權的應用技巧；期權原理與期權操作的四大要點；各種權利如何選擇應用定價格——股權激勵員工是否應該花錢購買？分紅權到底要不要花錢買？送股四大策略：送對人、送得有價值、送得有效果、送得不后悔；股權融資常用估值六法、股權激勵估值五妙法；定價格的兩大調整要素，兩大誤區、兩大要點定平臺——股散權聚、三種持股方式選擇、股散權聚的五大策略、有限合伙持股平臺的操作秘密、股權結構設計

定退出——十種情形、三大方式、五種價格、八大要點

▌第一天晚上

? 答疑

? 巨額股權禮包緣何遭到拒絕案例講解

? 制定各自方案初稿

Day 2　方案完善模塊：了解股權激勵的重點與難點，掌握實操的要點

▌第二天上午

第三單元股權激勵落地實施

準備工作

盡職調查（自我分析）

方案設計

方案執行