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創業是一條布滿了荊棘的路，縱然九死一生，但挺過去了，就是十分痛快。越來越多的人選擇創業成立公司來實現自己的人生價值。我國的《公司法》也給予了公司一定的類似人格的權利，一個公司從設立到注銷，它的一生一世會歷經很多法律問題，而股權轉讓就是其中的重要問題之一。

01

對于一份完備的股權轉讓協議來說，至少應包括以下七大核心條款：

1、知情條款

股權轉讓協議中應約定，在簽訂協議時，尤其是受讓方應當對擬轉讓股權所屬的公司財務狀況、對外債權債務等信息已經充分了解。

2、優先權條款

公司其他股東對股權轉讓的優先購買權是法定的權利，如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那么優先權條款就關系到股權轉讓協議是否有效的問題。

3、轉讓標的條款

由于實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，比如股權轉讓的情況下，公司的債務首先由公司自身資產來清償，但會影響受讓方的經濟權益，但受讓方享受公司的收益分配權。

4、價格的確定方式

實踐中股權的真實轉讓價格有可能與協議中所寫的價格不一致，甚至相差很大。價格的確定方式條款可以最大限度解決這個問題。

5、股權變更登記

在股權轉讓協議中，對于股權變動的登記，應當予以約定，如果有一方違反約定義務股權未能及時、正確等協助辦理變更登記，則應有相應法律后果。

6、風險轉移與追償

公司經營的利益分配和投資虧損的承擔，以及如果遭第三方起訴、查封財產、追究股東責任等情況下，以什么時間節點為轉讓人和受讓人權利義務轉移的標準。

7、違約責任

違約責任條款可以分為三個方面，即陳述守約義務、違約賠償責任（可以約定訴訟費等）、發生重大違約的違約金。

02

我們一直和客戶反復強調：“范本有風險，使用需謹慎。”

▌因為沒有“完善的范本”啊，范本沒法根據您的實際情況“查缺補漏”。

▌合同作為發生糾紛時的最大利器，要的就是當時的約定夠全，夠給力啊。

▌那要是剛好這些“給力able”，當時你沒告訴范本？范本也無法開口問你啊。這不是風險是什么？

可是易法通范本為什么上線才兩年，就有200萬+ 次的下載量？就是因為易法通和網上千人一面的普通范本不一樣，我們在范本里面把可能遇到的風險事先給你們提示了！

03

易法通【以范本說風險】欄目，今天我們就用一份受到廣大用戶好評的「有限公司股權轉讓協議范本」為大家解讀股權轉讓的風險體現在哪里？

以下為范本正文（點擊有限公司股權轉讓協議范本可直接下載）：

有限公司股權轉讓協議（最新版）

（文中藍色字體下載后有風險提示）

出讓方：（甲方）

住址：

受讓方：（乙方）

住址：

風險提示一：
為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據可以發揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請咨詢專業律師。

鑒于甲方在　　　　　　公司（以下簡稱公司）合法擁有　　　　　　%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有　　　　　　%股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的　　　　　　%股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

一、股權轉讓

1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司注冊資本的　　　　　　轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以元將其在公司擁有的　　%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列　　方式將合同價款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付　　元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款　　元。

風險提示二：
由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環節雙方的義務。

三、甲方保證

風險提示三：
股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！

1、甲方為本協議所轉讓股權的唯一所有權人；

.......

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