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公司章程范本｜要顧及TA的感受，更要懂得縱享自由

發(fā)表于：2018-01-05閱讀量：（3047）

每個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理方式等實(shí)際情況都不盡相同，特別是關(guān)于對(duì)外投資、擔(dān)保等表決方式的規(guī)定甚至關(guān)乎公司的生死存亡。對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，公司章程對(duì)其公司的經(jīng)營(yíng)管理起著至關(guān)重要的作用。因此，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者應(yīng)該根據(jù)公司的特點(diǎn)和實(shí)際情況制定切實(shí)可行的章程條款，對(duì)重要事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，在法律規(guī)定范圍內(nèi)，充分行使自由約定的權(quán)利。

那么，在《公司法》中賦予公司章程在哪些方面可以有自由約定的權(quán)利呢？

1、股東大會(huì)的召開(kāi)程序及決議事項(xiàng)：有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東，但是公司章程另有規(guī)定的可以按章程規(guī)定辦理。

2、股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)限劃分：在實(shí)踐中，一些事關(guān)公司大局的事情往往會(huì)引發(fā)這兩個(gè)機(jī)構(gòu)之間爭(zhēng)議，而公司章程一個(gè)重要作用就是劃分這兩個(gè)機(jī)構(gòu)的權(quán)限。

3、公司的表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程也可對(duì)此另作規(guī)定。

4、公司的分紅權(quán)：有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利和優(yōu)先認(rèn)繳新增資本，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配利潤(rùn)，但是公司章程另有規(guī)定可以從其規(guī)定。

5、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，也可以依法向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；有限責(zé)任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。

6、對(duì)外投資及提供擔(dān)保的規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。

……

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以下為范本正文（點(diǎn)擊有限責(zé)任公司章程范本可直接下載）：

有限責(zé)任公司章程范本

（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示）

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方（人）共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第二條公司的注冊(cè)地址：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東一：

姓　　名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽　　章：

股東二：

姓　　名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽　　章：

股東三：

姓　　名：

出資方式

出資金額（元）：

出資比例：

簽　　章：

（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）提案權(quán)；

（九）其他權(quán)利。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。