首頁 - 法務指南 - 創業經營 - 公司章程丨拒絕“一碼通吃”,只要“量身定做”!
發表于:2018-04-02閱讀量:(2581)
案件回顧
某有限公司兩名股東甲、乙,分別持股70%、30%,在注冊公司時未根據實際情況制定章程而直接使用工商局的章程范本。公司成立后,每次股東會決議時,乙發現自己的意見不能起到任何作用。根據公司章程規定,一般事項、特別事項的表決分別經1/2以上、2/3以上表決權的股東通過即可。也就是說公司任一決議,甲同意即為通過,甲否決則該決議必然無法通過。
后來甲通過股東會決議增加公司的注冊資本,使得乙只剩下5%的股權。乙起訴到法院要求撤銷增資的股東會決議,但可想而知,法院以《公司法》并未明確規定,表決事項可由公司章程另行約定,屬于公司股東意思自治范疇而不支持他的主張。
設想,乙在最初制訂公司章程時,規定股東會決議事項均要求獲得4/5以上表決權支持方可通過,就不會有自己的權利被虛化、權益受損的事情發生了。
在創業之初,對于公司的初步構想、經營方案、權力劃分、經營決策等重大事項最終都會以公司章程的形式固定下來。公司章程不僅關系到公司設立行為是否有效,而且直接影響到公司設立后的運營效果。所以,公司章程是一家企業的核心和靈魂,制定一份周密嚴謹的公司章程是非常必要的,但是實際中,常常會出現這些問題:
公司結構設置粗略,公司穩定發展難度大
決策權限不明晰,股東各抒己見莫衷一是
股權轉讓約定不明確,產生爭議追責難
……
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公司章程,是公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。章程條款是龐大而復雜的,而每個投資者的特殊需求、每個公司的運營狀況也是千差萬別的,因此在制定公司章程時應考慮周全,力求內容詳盡、用語準確而無歧義,最好向專業律師詳細闡述股東投資的背景、的、各投資人的特殊情況,以及公司的業務范圍、經營模式等,以便制定個性化的公司章程。
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