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簽約三年法律顧問的客戶最近一直聯系不上，昨天突然來電說，他們公司的法定代表人突然車禍身亡了，目前的法定繼承人只有他的老父親，公司印章、財務印章以及公司網絡密碼等都掌握在法定代表人手中，另外兩名股東（共計股權55%）想變更法定代表人甚至把公司注銷掉，該怎辦？

這問題不是一般的復雜，沒有公司印章連向市場監督管理部門提供材料都將無從準備；掛失公章印章也需要法定代表人的身份證原件及復印件；自行清算因為法定代表人同時也是公司股東，無法啟動。好在小編也不是吃素的，為客戶提供了合適的方案。現將方案中涉及的法律問題分析如下，希望對有此困惑的人有所幫助。

盡可能的與法定繼承人協商

根據法律規定，有限公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。如果繼承人不愿繼承或依法不能繼承，例如繼承人為國家公務員等，可向其他股東或股東以外的第三人轉讓該股權，且應保留其他股東的優先購買權，如無人購買，則只能作減資處理。法定繼承人取得股東資格后，盡快召開股東會，作出變更法定代表人或者解散的決議。

可在實質上變更法定代表人

如果法定繼承人不同意變更法定代表人或者法定代表人失蹤聯系不上，仍然可以變更法定代表人。因為法定代表人變更如無特別約定，僅需符合普通表決要求即可（二分之一以上表決權的股東通過）。另外兩名股東仍可以通過召開股東會重新選舉新的公司法定代表人。如果不掌握公司印章，則無法進行變更登記，但未經工商變更登記對內仍然有效。新的法定代表人可按照有關機關規定的流程申請刻印新章。

實踐中，如果其他股東的表決權未過半，則無法進行變更法定代表人。

在請求人民法院解散公司

如果其他股東想注銷公司，根據我國法律規定，對于有限責任公司，自行解散必須經代表2/3以上表決權的股東通過，且公司解散材料也需要法定代表人配合和協助，因而在法定代表人又是股東失蹤的情況下，自行清算程序無法啟動。若公司經營管理已經發生嚴重困難，繼續存續將嚴重損害股東利益的，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司。

但現實中，常常出現公司股東會難以召集或意圖向法院請求解散公司的股東持股表決權低于百分之十的情形，導致真正啟動公司解散清算程序困難重重。

在工商局吊銷營業執照后清算

《公司登記管理條例》明文規定：“公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。” 如果低于10%的股東窮盡其他手段也無法將公司注銷，可以在工商部門吊銷營業執照后，進行清算，即使法定繼承人仍會拒絕清算，相關股東也能減輕自己的責任。

法定代表人  股東  死亡  失蹤