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公司僵局，顧名思義就是指，公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中股東、董事之間陷入了一種相持不下的局面，主要表現(xiàn)為股東、董事不愿意出席股東會(huì)、董事會(huì)，或者即使出席也會(huì)因各方意見(jiàn)不同而僵持不下，無(wú)法做出有效決議，公司無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至出現(xiàn)癱瘓的狀況。

這里需要特別注意的是，公司僵局的認(rèn)定和它的經(jīng)營(yíng)狀況無(wú)關(guān)，不需要公司出現(xiàn)資金虧損嚴(yán)重、瀕臨破產(chǎn)才算公司僵局，即使某家公司年年盈利，但只要公司不能做出有效決議，就是陷入了公司僵局。具體可以從以下幾點(diǎn)來(lái)理解：

公司持續(xù)兩年以上無(wú)人召集股東會(huì)或者召集了但沒(méi)有一個(gè)股東出席；

股東持續(xù)兩年以上在表決時(shí)不能達(dá)到過(guò)半數(shù)或者三分之二以上的比例，不能做出有效決議；

公司董事之間長(zhǎng)期有矛盾、意見(jiàn)不合，股東會(huì)和董事會(huì)都沒(méi)法解決他們之間的矛盾，導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生困難。

只要出現(xiàn)了上述這些情形就可以說(shuō)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生了嚴(yán)重困難，陷入了僵局。

如果公司真的陷入了僵局，那我們應(yīng)該如何處理？有什么辦法可以預(yù)防公司僵局呢？

如何處理公司僵局？

股東可以請(qǐng)求法院解散公司。根據(jù)《公司法》第182條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。但股東請(qǐng)求法院解散公司時(shí)要先滿足以下三個(gè)條件：

公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失；

窮盡其他一切方法也不能扭轉(zhuǎn)公司僵持的局面；

請(qǐng)求解散公司的股東總共要持有公司10%以上的表決權(quán)。

但股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

如何預(yù)防公司僵局？

一、 如果只有兩個(gè)股東的情況下，盡量不要設(shè)計(jì)1:1的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東擁有相同比例的股權(quán)，在表決時(shí)很難做到“少數(shù)服從多數(shù)”，只要有一個(gè)人不同意，公司決策就沒(méi)辦法通過(guò)，可以說(shuō)公司的決策權(quán)都在一個(gè)人身上了，這種情況下公司容易陷入僵局。

二、 可以在章程中預(yù)先設(shè)定公司僵局的處理辦法。例如，可以事先約定董事長(zhǎng)在表決出現(xiàn)僵局時(shí)有最終的決定權(quán)；規(guī)定董事會(huì)成員與股東會(huì)成員不能完全重合，這樣在董事會(huì)表決出現(xiàn)僵局時(shí)可以讓股東會(huì)進(jìn)行表決。

三、 可以在章程中設(shè)置出現(xiàn)公司僵局時(shí)股東的退出條款，預(yù)先設(shè)定股權(quán)價(jià)格的計(jì)算方法，在公司股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛時(shí)，由股權(quán)較多的大股東用合理的價(jià)格收買小股東的股權(quán)，讓小股東退出公司，這樣就容易順利通過(guò)表決、做出決議，達(dá)到預(yù)防公司僵局的目的。

公司章程就相當(dāng)于是公司自己的“憲法”，在章程中設(shè)置一套完備的股東糾紛解決機(jī)制，將規(guī)則前置，很大程度上能避免公司經(jīng)營(yíng)管理的困境。但在實(shí)務(wù)中，很多企業(yè)在注冊(cè)成立時(shí)，沒(méi)有意識(shí)到公司章程的重要性，只是使用格式版章程，這類章程僅僅是對(duì)法律法規(guī)的簡(jiǎn)單羅列，而對(duì)股東關(guān)系協(xié)調(diào)規(guī)定、公司結(jié)構(gòu)等方面的規(guī)定較為簡(jiǎn)單，并不能在矛盾發(fā)生時(shí)發(fā)揮作用。

所以，在公司章程的制定，引入專業(yè)法律顧問(wèn)就顯得十分重要。專業(yè)的法律顧問(wèn)在對(duì)公司的格局、結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行研究后，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)制定公司運(yùn)行的基本制度。這樣具體完備的章程，才能在公司面臨糾紛時(shí)有完善的解決機(jī)制，維護(hù)公司的穩(wěn)定發(fā)展。

公司僵局