發(fā)表于：2020-01-16閱讀量：（2214）
大佬間有這么一個說法，說公司就如同一個小國家，而公司章程是公司的小憲法，只要不觸碰公司法的強制性規(guī)定，那么就可以在公司章程中量身定制各種條款。
因此在經(jīng)營過程中，很多企業(yè)為了維護股東之間的關系及公司自身的穩(wěn)定性，常常會在公司章程中對股權轉讓問題作出禁止性規(guī)定。
但是，這樣的規(guī)定真的合法嗎？因為這一點引發(fā)的“鬧劇”，每年都不在少數(shù)。
? 一公司禁止股東轉讓股權，卻付出了80000的代價！
? 股東違反公司章程，私自進行股權轉讓，公司想起訴，被直接駁回！
? 企業(yè)起訴股東違規(guī)轉讓股權敗訴后，老總被迫修改了公司章程！
......
不得不說，企業(yè)在制定公司章程時，一定要明確這一個認知。
就是在公司章程中規(guī)定了禁止股東對外轉讓股權的條款，一般情況都是會被認為無效的。
而且禁止轉讓股權實際上剝奪了股東退出公司的渠道，這也不符合有限公司人合性的特征。
但是，我們也可以通過一些方法限制一方股東進行股權轉讓。
操作建議
1.公司章程中不能直接禁止股東轉讓股權；
2.公司章程可以規(guī)定一定合理的期限內不能對外轉讓；
3.公司章程可以規(guī)定股東要對外轉讓股權時的具體程序要求。
比如須提前多久通知其余方、須通過股東會決議、須其他股東先依程序放棄優(yōu)先購買權等。
簡單來說就是，公司章程可以合理限制對外轉讓股權，但是不能絕對禁止。
真實案例
股東間私自轉讓股權，獲法院支持！
13年的時候，張文（化名）從原先的投資公司辭職，憑借自己在投資行業(yè)摸爬滾打十幾年的經(jīng)驗，和自己的朋友王杰（化名）一起成立了一家小型投資公司，注冊資本為100萬元，二人為初始股東。
后來公司為了發(fā)展，又吸納了兩名新的股東，陳偉和李華（化名）就這樣加入了公司，這時四人分別持股36%、25%、31%、8%。
本來公司股東的增加有利于公司發(fā)展，但誰能想到，最后竟然卻演變成股東大戰(zhàn)，這是怎么回事呢？
一切的根源都源自于公司原始章程中有這么一條規(guī)定：任何一方轉讓其出資額，不論全部或者部分，都須經(jīng)他方同意，未經(jīng)同意轉讓的，轉讓行為無效。
15年5月14日，王杰和陳偉簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，約定了陳偉將其持有的公司31%的股權全部轉讓給王杰。
當時張文和李華知道后就不同意了，認為兩人并沒有按照公司章程征得他們兩人的同意就私自轉讓股權。
于是，兩人就將王杰和陳偉訴至法院，要求確認兩人在2015年5月14日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》無效。
可法院給出的看法是：
《公司法》第七十一條第一款規(guī)定了，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”這體現(xiàn)了股東對股權應當享有合理范圍內的自由處分權。
雖然七十一條的第四款規(guī)定了“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，但是結合該條的第一款的規(guī)定，公司章程對股東轉讓股權作出限制是有邊界的。
若公司章程過度限制甚至剝奪股東轉讓股權的權利，將導致股東的退出途徑被封閉，造成股權財產性權利缺失，不僅不符合公司法精神，而且有違商業(yè)常識。
公司章程中對于股權轉讓的規(guī)定，產生于該公司設立時只有兩名股東的情形，明顯是針對對外轉讓股份而限制的條件；
如果在股東增加的情況下，對內轉讓亦要求滿足該條件，將限制《公司法》第七十一條第一款賦予有限責任股東依法轉讓股權的法定權利，導致股權不能實質上轉讓。
而且，張文和李華在庭審中未提出購買陳偉股權的意思表示，因此該規(guī)定對本案的各方當事人沒有約束力。
所以最終，法院判決駁回了張文和李華的訴訟請求。
總結
公司章程可以對股權轉讓作出特殊規(guī)定，如限制轉讓的時間、份額、條件等，但不得過度限制或絕對禁止。
章程規(guī)定“未經(jīng)其他股東同意的股權轉讓無效”，實質剝奪了股東轉讓股權的權利，尤其是在陷入公司僵局時會使公司喪失股東退出機制。
因此公司其他股東據(jù)此主張股權轉讓行為無效，法院是不會支持的。
最后，小編再次提醒大家：
1、實踐中很多股東在收到書面通知后不希望外部人員受讓股權后進入公司，但也不想自己購買該股權，就會對股權轉讓提出異議。然而，這種異議并不具有阻卻股權轉讓交易進行的效力。
根據(jù)公司法規(guī)定，如果不同意的股權不購買該股權，則視為同意轉讓。
2、除公司法對于某些事項的強制性規(guī)定之外，公司股東可以在章程中對其他事項進行自由約定，但應當注意，對于股東權利的限制應當在合理范圍之內。
如果實質剝奪了股權權利，則該內容可能被認定為無效。
192893852496953951007430262953528920263621919018935186381808713712132691183011491111871030910131868383737986765274807269674256225260498346922973282721672095209419371776174216571464138213081130111011061044879834811758
① 掃描左側二維碼，關注我個人微信
② 關注后，發(fā)送關鍵字“干貨”2個字
③ 我給你發(fā)《勞動合同風險版》.doc
④ 每天找我要以上物料
