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股權轉讓協議，是指股權轉讓方與股權受讓方簽訂的，約定在股權轉讓中雙方各自權利義務關系的契約。由于股權轉讓是一項較為復雜的法律行為，涉及的法律關系多，為了避免股權轉讓協議轉讓方與受讓方出現不必要的糾紛，一般都需要簽署書面的股權轉讓協議，以明確雙方的權利義務，因此股權轉讓協議在股權轉讓中具有極其重要的意義。

法律咨詢：股權轉讓協議的主要內容包括哪些?

律師解答：一、股權轉讓協議轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等；二、公司簡況及股權結構；三、股權轉讓協議轉讓方的告知義務；四、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式；五、股權轉讓的交割期限及方式；六、股東身份的取得時間約定；七、股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定；八、股權轉讓前后公司債權債務約定；九、股權轉讓的權利義務約定；十、違約責任；十一、適用法律爭議解決；十二、通知義務、聯系方式約定；十三、協議的變更、解除約定；十四、協議的簽署、生效；十五、訂立時間、地點。

相關法律知識：

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

1、明晰股權結構

應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓協議時，協議各方均符合主體資格。避免當股權轉讓協議簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。

2、資產評估

明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產評審機構批準確認。

3、確定股權轉讓總價款

股權轉讓協議各方共同約定股權轉讓總價款。

4、股權轉讓協議出讓方的保證

（1）其主體資格合法；有出讓股權的權利能力與行為能力；

（2）保證所有與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效；

（3）保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

（4）如股權轉讓協議中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓；

（5） 股權轉讓協議出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債；

（6）保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

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轉載自： http://news.9ask.cn/htjf/htzs/guquanzhuanrang/201207/1713941.shtml

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