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昨天同事帶來一份判決是一法院所判決，屬于股權轉讓糾紛，基本案情和判決結果簡要闡述如下：

宿遷某船舶工程公司屬于一人獨資有限公司，注冊資本100萬元，2009年5月26船舶工程公司法定代表人即股東將全部股權轉讓給張某某，2009年9月22日，張某某又將股權轉讓給王某某，王某某支付股權對價4000元，并將船舶工程公司更名為服飾公司，2012年2月服飾公司被申請法院強制執行，原因是在2008年4月，原船舶工程公司員工工作時受傷，2010年8月服飾公司被法院判決支付賠償款9萬元，2012年2月服飾公司被法院執行9萬元款項。2012年6月，王某某向宿遷某法院提起訴訟，要求張某某想王某某賠償9萬。一審法院認定：因張某某在受讓船舶工程公司股權之前前往醫院看望過受傷員工，因此法院認定張某某將股權轉讓給王某某時，故意隱瞞了有雇員受傷賠償糾紛一事，進而認定其轉讓的股權有瑕疵，應承擔股權轉讓瑕疵擔保責任，判令張某某向王某某個人承擔9萬元。

本人的觀點是如股權出讓方與股權受讓方之間對公司的債務尤其隱形債務有明確的約定，內部的債務承擔約定有效，在公司對外承擔責任后，可按內部約定追償，對此觀點沒有任何問題。

但看了此份判決本人還是有不同意見：

首先，一審法院認為本案是股權轉讓糾紛，股權轉讓是以股東持有的股權作為轉讓標的的買賣合同，出賣人對標的物有瑕疵擔保義務。據此一審法院的意思是本案的張某某轉讓的股權有瑕疵，違反了合同法關于出賣人對出賣的標的有瑕疵擔保的義務，但張某某持有公司100%的股權是客觀真實的，股權本身沒有瑕疵，有瑕疵的是公司實際資產狀況，股權與公司的資產屬于兩個不同的概念，因此股權沒有瑕疵，一審法院讓轉讓人承擔股權瑕疵的擔保責任就存在錯誤。

其次，張某某將股權轉讓給王某某后，對轉讓前公司存在的債務是否應承擔責任應具體問題具體分析：1，如張某某在轉讓股權時，的確明知公司對外有賠償責任，即有債務，故意隱瞞不告知，依據合同法42條規定可以要求賠償，至于要求賠償的主體以及責任承擔的主體是誰，后面再分析。2，如張某某在轉讓股權時沒有隱瞞公司的債務，要求承擔賠償責任，就需要考慮一下，本案中，損害賠償發生在2008年4月，當時張某某并沒有受讓股權，不是公司股東，無法對公司的資產狀況了解，2009年5月26日受讓股權時，并沒有證據證明原股東對此損害賠償告知張某某，一審法院以張某某在受讓船舶工程公司股權之前前往醫院看望過受傷員工，據此認定張某某將股權轉讓給王某某時，故意隱瞞了有雇員受傷賠償糾紛一事，沒有事實依據，缺少證據證實。

再次，即便轉讓人應承擔賠償責任，應向誰賠償問題。損害受傷賠償的主體是公司，賠償款項的給付也是公司行為，而不是本案原告王某某，從法律的角度來說，原告王某某并沒有承擔給付的義務，也沒有支付相應的賠償款項，故其個人本身并沒有損失，服飾公司是由船舶公司更名而來，主體仍然存在，雖是一個人獨資有限公司，但屬于獨立的法人，且承擔有限責任，與本案的原告王某某屬于不同的主體。因此即便張某某需要承擔責任也應是向公司承擔給付的義務，而不是原告王某某，接受賠償款項的主體應為公司。

最后，按照一審法院認為，轉讓方隱瞞公司債務，必然虛增了公司現有資產價值，是轉讓價格脫離股權實際價格，使受讓方遭受損失，但受讓方支付的股權對價只有4000元，即便股權轉讓的價格脫離了股權的實際價值，那最多也應在4000元以內進行調整。股權轉讓時公司也基本沒有資產，受讓方也是明知的，雖然公司注冊資本是100萬，但公司實際是資不抵債，而公司是承擔有限責任的，公司本身可以不用承擔賠償給付責任，可以申請公司破產清算。

                                                                                                  江蘇衡鼎律師事務所

                                                                                                     沈明律師

                                                                                                     2013年3月5日

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