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股權(quán)置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實(shí)現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。在此，特總結(jié)幾點(diǎn)簽訂股權(quán)置換協(xié)議時應(yīng)注意的事項(xiàng)，以大家學(xué)習(xí)和參考。

1、股權(quán)置換協(xié)議的雙方必須履行各自公司的董事會批準(zhǔn)程序及必要的工商變更登記手續(xù)，以及國有資產(chǎn)的評估和審批程序。

2、應(yīng)盡量了解股權(quán)置換協(xié)議所置換股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵。

（1）股權(quán)置換協(xié)議雙方應(yīng)就置換的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)置換協(xié)議時，股權(quán)置換協(xié)議各方均符合主體資格。避免當(dāng)股權(quán)置換協(xié)議簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實(shí)不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。

（2）應(yīng)調(diào)查股權(quán)置換協(xié)議所置換的股權(quán)是否存在瑕疵

①應(yīng)注意所置換的股權(quán)是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于認(rèn)繳出資額。

②應(yīng)注意所置換的股權(quán)是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

③應(yīng)注意所置換的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

（3）應(yīng)注意調(diào)查對方公司是否存在虛假出資或抽逃出資的情形。

3、簽訂股權(quán)置換協(xié)議目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般不涉及控股權(quán)的變更。

4、資產(chǎn)評估。確認(rèn)股權(quán)置換的份額后，應(yīng)請專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行評估，出具評估報(bào)告。股權(quán)置換協(xié)議雙方的股權(quán)價值以資產(chǎn)評估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告確定的公允價值為計(jì)價依據(jù)。

5、換出的固定資產(chǎn)置換前要先通過清理。

6、股權(quán)置換過程中，用于生產(chǎn)的固定資產(chǎn)可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅，非貨幣資產(chǎn)交換中要抵扣還必須提供增值稅發(fā)票，非生產(chǎn)型用的固定資產(chǎn)不能抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。

7、流轉(zhuǎn)稅和所得稅：如果股權(quán)置換協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有差價，則需要繳納個人所得稅，此時換出的資產(chǎn)就涉及到所得稅的繳納。

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