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什么情況下可以否定公司法人人格？

發表于：2014-07-08閱讀量：（5564）

公司股東濫用股東有限責任的情況五花八門，有的股東對完全控制公司，導致公司和股東的資產、財務等界限模糊不清，甚至出現空殼公司等表現形式，致使公司和債權人利益遭受不同程度上的損害。為了規避股東濫用有限責任引發的道德風險，我國法律規定了公司人格否認制度，這種制度又稱揭開公司面紗。該制度是在承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關系中對公司的法人人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人人格及有限責任，保護公司債權人的利益或者公共利益。那么，該如何認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任呢？下面就由小編來向您詳細解答：

1.股東與公司主體混同

公司和特定股東的人格無法區分，公司缺乏法律上的獨立性，僅僅是股東的工具。具體而言有以下三點標準：

（1）財產混同

這種情況是指公司的財產無法與股東的財產做清楚的區分，主要表現為：公司的營業場所與其股東的營業場所相同、股東與公司之間相互轉移財產、以公司名義借款由股東實際使用、公司與股東間賬簿混同等。財產混同是認定股東和公司混同的最重要標準。

（2）機構與人員混同

這種情況即俗稱的“一套人馬，幾塊牌子”，股東和公司的法定代表人、董事、總經理、副總經理等高級管理人員皆相同，管理決策機構及人員存在高度混同，各公司之間難以形成真正獨立的決策。

（3）業務混同

這種情況是指，公司業務經營常以股東個人名義進行，使交易相對方無法分清究竟是公司還是股東在與其進行交易。

2.股東過度控制公司

特定股東對公司實施了超越正常范圍之外的過度控制，不按法定方式行使其權利，而是任意干預公司的具體經營活動，使公司喪失經營自主性，濫用公司獨立人格和股東有限責任，借以規避法定義務。

例如：有些公司債務累累，為轉移財產逃避債務，而以其財產成立一個新的公司或其他企業法人，并將經營所得轉移至新設公司或企業名下，使原公司成為空殼，用來對付債權人索債。或者，有的股東以公司名義進行借貸，債務人為公司，但是所借資金卻用于股東自身，至債務到期后利用股東有限責任以公司抵債逃避自身債務。上述行為中，公司獨立人格顯然已被濫用，成為股東回避契約義務的工具。

3.對公司債權人造成損害

特定股東對公司獨立人格的濫用損害了其他債權人或其他利益相關者的權益，造成了嚴重損害的結果。構成特定的損害結果必須考慮以下三個方面，即：

（1）濫用公司法人格的行為必須給公司債權人造成嚴重的損害

如若公司股東的行為有悖于公司法人格獨立和股東有限責任的宗旨,但沒有造成任何債權人利益的損害,沒有影響到平衡的利益體系,則不能適用公司法人格否認制度。

（2）濫用公司法人格的行為與造成的損失之間有直接的因果關系

受損害的當事人必須舉證證明其所受損害與濫用公司法人格的不當行為之間存在因果關系，否則,不能向法院提請否定公司法人格的訴訟請求。

（3）這種損害不能通過公司自身獲得賠償。

也就是說，即使控股股東濫用公司人格和股東有限責任的實現其不當目的，并且給公司債權人帶來損害，但只要公司有足夠的財產彌補債權人損失，公司債權人就不能提起公司人格否認之訴。

綜上，如果公司和股東之間在主體上無法區分、行為上過度控制，結果上造成嚴重損害時，債權人和利益相關方有權提起公司人格否認之訴，要求股東承擔公司無法清償的債務的連帶責任。但是，在此需要提醒您注意的是，公司人格否認而只是針對特定事件，否認公司獨立于享有控制權的股東，從而將因此特定事件所產生的債務歸于公司股東身上。對于此特定事件之外的公司其他事務來說，公司仍具有法人的獨立地位，公司的股東也僅對公司債務承擔有限責任。因此，公司人格否定制度不是對該公司法人人格的全面、徹底、永久地否認。

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【法律依據】

《公司法》

第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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