發(fā)表于:2015-03-05閱讀量:(8238)
現(xiàn)實(shí)中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)實(shí)際出資人處于各種原因不方便出面參與公司管理,而找一個(gè)符合條件的自然人作為名義股東。但是名義出資人在拿到出資證明書(shū)后矢口否認(rèn)該委托行為。
我國(guó)公司法司法解釋規(guī)定有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的,如無(wú)法律規(guī)定無(wú)效的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。因此,即使沒(méi)有出資證明書(shū),實(shí)際出資股東也可以通過(guò)合同主張自己的投資權(quán)益以及股東權(quán)益。
一、簽發(fā)出資證明書(shū)的注意事項(xiàng)
公司要把簽發(fā)出資證明書(shū)作為一項(xiàng)法定的程序性工作,在成立后必須遵照《公司法》的規(guī)定,向已經(jīng)交付出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)。簽發(fā)出資證明書(shū)應(yīng)該注意如下問(wèn)題:
先來(lái)看看,股東出資證明長(zhǎng)啥樣→ 《股東出資證明書(shū)樣本》
(一)、建立完善簽發(fā)制度
公司章程要增加相應(yīng)的條款,規(guī)定出資證明書(shū)的簽發(fā)時(shí)間,編號(hào)排續(xù),出現(xiàn)什么情況需要變更,變更股權(quán)必須持出資證明書(shū),退出股東會(huì)必須收繳,公司解散時(shí)全體股東的出資證明書(shū)上繳公司注銷,丟失損壞時(shí)如何補(bǔ)(換)發(fā),沒(méi)有蓋章和涂改無(wú)效等內(nèi)容。同時(shí),與出資證明書(shū)相對(duì)應(yīng)公司要確實(shí)置備股東名冊(cè)。建立出資證明書(shū)簽發(fā)臺(tái)帳,股東要在臺(tái)帳上親自簽名,履行領(lǐng)取手續(xù)。
如此慎重,出資證明有何用?→ 《出資證明書(shū)的作用?》
(二)、把握幾個(gè)時(shí)機(jī)
一是首次簽發(fā)。公司成立領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照刻制公章后一個(gè)月內(nèi),應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司成立后,通過(guò)公司增加注冊(cè)資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更登記形式,被吸納成為公司新股東的出資人,在繳納出資后應(yīng)即時(shí)向其簽發(fā)出資證明書(shū)。
二是變更記載事項(xiàng)。在公司變更名稱、注冊(cè)資本、實(shí)收資本以及股東出資額增減、贈(zèng)與、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承人繼承等事項(xiàng)發(fā)生,涉及出資證明書(shū)記載事項(xiàng)時(shí),股東(或繼承人)要出具出資證明書(shū),經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后,應(yīng)變更相關(guān)股東出資證明書(shū)記載事項(xiàng)的內(nèi)容。
三是收繳注銷。在股東股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓等退出公司股東會(huì)和公司解散的事項(xiàng)發(fā)生時(shí),公司要及時(shí)收繳股東的出資證明書(shū)進(jìn)行注銷處理。
(三)、記載事項(xiàng)要準(zhǔn)確完整
出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)要按照《公司法》規(guī)定,載明公司的名稱、成立日期、注冊(cè)資本,股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期,出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期,內(nèi)容要準(zhǔn)確完整,與公司向登記機(jī)關(guān)提交的決議、協(xié)議、章程等相關(guān)登記申請(qǐng)材料及公司股東名冊(cè)記載內(nèi)容相一致,并必須加蓋公司公章。
記載事項(xiàng)一覽表,請(qǐng)看→ 《出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)?》
你真的了解出資證明書(shū)嗎? ↓↓
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