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現實中經常會出現實際出資人處于各種原因不方便出面參與公司管理，而找一個符合條件的自然人作為名義股東。但是名義出資人在拿到出資證明書后矢口否認該委托行為。

我國公司法司法解釋規定有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。因此，即使沒有出資證明書，實際出資股東也可以通過合同主張自己的投資權益以及股東權益。

一、簽發出資證明書的注意事項

公司要把簽發出資證明書作為一項法定的程序性工作，在成立后必須遵照《公司法》的規定，向已經交付出資的股東簽發出資證明書。簽發出資證明書應該注意如下問題： 

先來看看，股東出資證明長啥樣→ 《股東出資證明書樣本》

（一）、建立完善簽發制度

公司章程要增加相應的條款，規定出資證明書的簽發時間，編號排續，出現什么情況需要變更，變更股權必須持出資證明書，退出股東會必須收繳，公司解散時全體股東的出資證明書上繳公司注銷，丟失損壞時如何補(換)發，沒有蓋章和涂改無效等內容。同時，與出資證明書相對應公司要確實置備股東名冊。建立出資證明書簽發臺帳，股東要在臺帳上親自簽名，履行領取手續。 

如此慎重，出資證明有何用？→ 《出資證明書的作用？》

（二）、把握幾個時機

一是首次簽發。公司成立領取營業執照刻制公章后一個月內，應當向已經繳納出資的股東簽發出資證明書;公司成立后，通過公司增加注冊資本或股權轉讓等變更登記形式，被吸納成為公司新股東的出資人，在繳納出資后應即時向其簽發出資證明書。

二是變更記載事項。在公司變更名稱、注冊資本、實收資本以及股東出資額增減、贈與、部分股權轉讓、繼承人繼承等事項發生，涉及出資證明書記載事項時，股東(或繼承人)要出具出資證明書，經公司登記機關核準后，應變更相關股東出資證明書記載事項的內容。

三是收繳注銷。在股東股權全部轉讓等退出公司股東會和公司解散的事項發生時，公司要及時收繳股東的出資證明書進行注銷處理。

（三）、記載事項要準確完整

出資證明書的記載事項要按照《公司法》規定，載明公司的名稱、成立日期、注冊資本，股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號和核發日期，內容要準確完整，與公司向登記機關提交的決議、協議、章程等相關登記申請材料及公司股東名冊記載內容相一致，并必須加蓋公司公章。

記載事項一覽表，請看→ 《出資證明書的記載事項？》

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《出資證明書有哪些特征？》

《股票與出資證明書的區別？》

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