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重慶市高級人民法院
民事判決書
(2013)渝高法民終字第00331號
上訴人(原審被告):重慶某某生物液體燃料有限責任公司。
法定代表人:李某某,該公司總經理。
委托代理人:李明,四川融眾律師事務所律師。
委托代理人:殷加黎,重慶博某律師事務所律師。
被上訴人(原審原告):重慶市某某擔保集團有限公司。
法定代表人:李某某,該公司董事長。
委托代理人:龍某,該公司員工。
委托代理人:梁春蓉,重慶康發律師事務所律師。
上訴人重慶某某生物液體燃料有限責任公司(以下簡稱某某燃料公司)與被上訴人重慶市某某擔保集團有限公司(以下簡稱某某擔保公司)合同糾紛一案,重慶市第五中級人民法院于2013年7月22日作出(2012)渝五中法民初字第116號民事判決,某某燃料公司對該判決不服,向本院提起上訴。本院依法組成合議庭,于2014年1月8日公開開庭審理了本案,某某燃料公司的委托代理人李明、殷加黎,某某擔保公司的委托代理人龍某、梁春蓉到庭參加訴訟。本案現己審理終結。
一審法院審理查明:2007年7月7日,某某燃料公司(借款人)與中國銀行股份有限公司重慶某某支行(貸款人)(以下簡稱中行某某支行)簽訂渝中忠銀借合字2007年第1號《人民幣借款合同》。約定:借款人向貸款人借款3000萬元,用于償還重慶市某某發電有限責任公司在貸款人處的貸款;借款利率為浮動利率,年利率為7.623%,利率水平一年一定,每滿一年后,再在人民銀行當時相應檔次的法定利率的基礎上上浮10%以確定下一年的利率;借款人每月支付利息一次,每月20日為付息日;自2007年11月20日至2012年7月8日分11次歸還借款;借款合同項下的全部債務由重慶市某某庫區產業信用擔保有限公司(以下簡稱某某庫區擔保公司)提供連帶責任還款保證,并另行簽訂渝中忠銀保合字2007年第2號《保證合同》;由李某某、李偉提供連帶責任還款保證,并另行簽訂渝中忠銀保合字2007年第3號《保證合同》。
2007年7月10日,某某燃料公司(甲方)與某某庫區擔保公司(乙方)簽訂WTBZ(2007)1號《委托保證合同》,約定:甲方委托乙方對其與貸款人簽訂的編號為渝中忠銀借合字2007年第1號《人民幣借款合同》(借款本金人民幣3000萬元,期限60個月,貸款利率為7.623%)所約定的債務以及因甲方違約而應向貸款人支付的違約金、損害賠償金、貸款人實現債權的費用向貸款人提供連帶責任保證。委托保證的期間為從主合同約定的主債務履行期限屆滿之日起24個月。雙方約定的年擔保費率為1.5%,按年收取;甲方于2007年9月30日前向乙方支付第一年擔保費45萬元,第二年至第五年的擔保費收取日期為擔保貸款發放對應日期前10日。甲方在借款期限屆滿未能向銀行清償導致乙方代償即為甲方違約,乙方有權向甲方追償為之代償的全部款項和代償資金占用費以及乙方為行使追償權而產生的合理費用(代償資金占用費比照銀行同期貸款基準利率的200%執行,自代償次日起直至乙方收回全部代償資金、代償資金占用費和因追償而產生的合理費用之日止)。甲、乙任何一方違約,應按乙方擔保貸款金額3000萬元的5%向對方支付違約金,如果違約方給對方造成了損失且違約金不足以賠償的,違約方還應當賠償對方的損失。
同日,某某庫區擔保公司與中行某某支行簽訂渝中忠銀保合字2007年第2號《保證合同》,約定某某庫區擔保公司為某某燃料公司與中行某某支行簽訂的渝中忠銀借合字2007年第1號《人民幣借款合同》提供連帶責任擔保,擔保范圍為因借款合同而產生的借款本金、利息(包括法定利息、約定利息、復利、罰息)、違約金、賠償金、實現債權的費用[包括訴訟費用、律師費(按標的金額的5%承擔)、公證費、執行費等]、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用;保證期間為借款合同生效之日開始到最后一期還款履行期屆滿之日起經過兩年。
以上合同簽訂后,中行某某支行于2007年8月10日向某某燃料公司發放借款3000萬元。借款合同約定的還款期限屆滿后,某某燃料公司沒有按時足額還本付息,某某庫區擔保公司按照與中行某某支行簽訂的《保證合同》,于2008年10月24日至2011年12月20日分40次代某某燃料公司向中行某某支行歸還了本金1950萬元,利息5539212.4元。截止2012年2月15日,按照《委托保證合同》約定的比例及計算方式,共產生資金占用費3879959.7元。另,截止2012年8月9日,某某燃料公司共計欠某某庫區擔保公司擔保費141.3萬元。
2007年8月20日,某某燃料公司向某某庫區擔保公司出具渝某某文(2007)0047號《關于擬向某某農業銀行出具意向性信用擔保函的情況報告》,內容為某某燃料公司擬向中國農業銀行股份有限公司某某支行(以下簡稱農行某某支行)貸款6000萬元作為原料收購資金,請某某庫區擔保公司為其向農行某某支行出具擔保函。某某庫區擔保公司于2007年10月24日向某某燃料公司出具《擔保意向承諾函》,載明:經我公司研究,同意為貴單位向銀行申請的6000萬元人民幣流動資金貸款提供意向性擔保,具體擔保金額和期限以正式擔保合同為準。本意向承諾函有效期三個月。此后,雙方未能簽訂正式的委托擔保合同。因某某燃料公司經營困難,未能歸還某某庫區擔保公司代償的借款本息,某某庫區擔保公司聯系重慶某某控股(集團)公司下屬重慶某某酒業(集團)有限公司(以下簡稱某某酒業公司)對某某燃料公司進行重組,但未能重組成功。
另查明:2009年9月17日,某某庫區擔保公司更名為重慶市某某擔保集團有限公司(以下簡稱某某擔保公司)。某某擔保公司依照重慶市人民政府渝府(2009)165號文件,于2010年1月8日在《重慶日報》上刊登通告,載明某某擔保公司依法承繼原某某庫區擔保公司所有債權債務,原某某庫區擔保公司對外簽訂的所有合同協議和法律文件仍具有法律效力。
2011年12月6日,某某燃料公司向某某擔保公司發出的《關于歸還代償銀行貸款本息的函》載明:鑒于各種原因,截止2011年6月底,貴公司已為我公司代償中國發展銀行和中國銀行貸款本息46301392.91元。為妥善處理好上述問題,現就歸還貴公司代償資金事宜提出如下意見:一、我司積極籌措資金,在2011年12月底前歸還貴公司代償的貸款本息2000萬元。二、以后發生的貸款本息,由我司按貸款合同履行還本付息義務。三、歸還貴公司2000萬元代償貸款本息以后,請釋放抵押在貴公司的忠國土07字第14、15號國有土地使用權證。該兩宗地用于商業開發后收益優先用于歸還貴公司代償本息。審理中,某某燃料公司對該函件上某某燃料公司印章的真實性提出異議,并申請司法鑒定。該院依法委托西南政法大學司法鑒定中心進行鑒定,但某某燃料公司沒有向鑒定機構交納鑒定費,鑒定機構向該院做出說明,該次鑒定作為退案處理。在(2012)渝五中法民初字第117號案件中,該案當事人李偉申請對前述印章的真實性進行鑒定,該院依法委托了西南政法大學司法鑒定中心進行鑒定,該中心作出西政司法鑒定中(2013)文鑒字第0096號鑒定書,認為《關于歸還代償銀行貸款本息的函》上加蓋的”重慶某某生物液體燃料有限責任公司”紅色公章印文與送檢的同名樣本公章印文是同一枚公章所蓋。
因某某燃料公司未按約還款,某某擔保公司訴至法院,請求:1、判令某某燃料公司償還某某擔保公司為其代償的借款本息25039212.4元;2、判令某某燃料公司向某某擔保公司支付拖欠的擔保費141.3萬元;3、判令某某燃料公司向某某擔保公司支付代償資金占用費(截止2012年2月15日為3879959.7元,之后自2012年2月15日起,以25039212.4元為本金,按同期銀行貸款基準利率的200%計算至付清時止);4、本案全部訴訟費由某某燃料公司承擔。
某某燃料公司一審辯稱:1、某某擔保公司2010年2月15日前的代償本息已經超過了訴訟時效,該部分的代償本息某某擔保公司已經喪失了追償權;2、本案的擔保費和資金占用損失不屬于代償法律關系,不應納入本案審理;3、造成某某燃料公司不能按時清償債務的現狀,是因為某某擔保公司在合同的履行中,沒有為某某燃料公司后續的流動資金貸款提供擔保,導致某某燃料公司經營困難,與某某酒業公司未能重組成功,某某擔保公司對此存在重大過錯;4、訴訟費應按過錯責任分擔。
一審法院認為,編號為WTBZ(2007)1號的《委托保證合同》是雙方真實意思表示,內容不違反法律、法規的強制性規定,合法有效,雙方均應按照該合同的約定履行各自義務。現因某某燃料公司向中行某某支行借款后,未按時足額履行還款義務,某某擔保公司依照雙方《委托保證合同》及與中行某某支行簽訂的《保證合同》約定代某某燃料公司向中行某某支行償還了借款本金及利息25039212.4元,某某燃料公司理應依照《委托保證合同》的約定向某某擔保公司償還代償的款項,并應依照《委托保證合同》的約定自代償之日起向某某擔保公司支付資金占用損失。某某燃料公司辯稱2010年2月15日之前的代償本息已經超過了訴訟時效,該院認為,某某燃料公司于2011年12月6日向某某擔保公司發出《關于歸還代償銀行貸款本息的函》,從該函的內容可見,某某燃料公司有明確的分期還款的意思表示。依照《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十六條的規定,應認定為同意履行義務,而《中華人民共和國民法通則》第一百四十條規定:”訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起,訴訟時效期間重新計算”。因此,本案的訴訟時效應當從某某燃料公司承諾的還款時間(2011年12月底)屆滿后重新計算,即應當從2012年1月1日起算。至某某擔保公司起訴時,本案的訴訟時效未經過。
關于擔保費和代償款項的資金占用費是否屬于本案的審理范圍的問題。本案某某擔保公司起訴的依據是與某某燃料公司簽訂的《委托保證合同》,該合同明確約定了某某燃料公司須向某某擔保公司支付擔保費,某某擔保公司有權向某某燃料公司追償為之代償的全部款項和代償資金占用費,以及某某擔保公司為行使追償權而產生的合理費用(代償資金占用費比照銀行同期貸款基準利率的200%執行,自代償次日起直至某某擔保公司收回全部代償資金、代償資金占用費和因追償而產生的合理費用之日止),因此某某燃料公司的此項辯稱不能成立。根據查明的事實,某某燃料公司尚欠某某擔保公司擔保費141.3萬元,應當予以支付。另,某某擔保公司已為某某燃料公司代償借款本金1950萬元、利息5539212.4元,某某燃料公司應當予以歸還。另依照合同約定的標準,截止2012年2月15日該代償本金及利息已產生資金占用損失3879959.7元,某某燃料公司應當向某某擔保公司支付,之后的資金占用損失也應按《委托保證合同》約定,以代償總金額25039212.4元為本金,自2012年2月16日起,按同期銀行貸款基準利率的200%計算至代償金額付清時至。某某擔保公司認為應當從2012年2月15日起算,因3879959.7元的資金占用損失已經算至了2012年2月15日,因此之后的資金占用損失應從2012年2月16日起算。
某某燃料公司稱該公司未能按時清償債務是因為某某擔保公司在合同履行中,沒有為某某燃料公司后續的流動資金貸款提供擔保,導致某某燃料公司經營困難所致,與某某酒業公司的重組也未能成功,某某擔保公司對此存在重大過錯。該院認為,雖然某某擔保公司于2007年10月24日向某某燃料公司出具了《擔保意向承諾函》,但該函僅具有擔保的意向,雙方并未就此簽訂正式的委托擔保合同,因此,對于某某燃料公司后續的流動資金貸款未到位,某某擔保公司并無過錯,某某燃料公司的此項辯稱不能成立。
為此,依照《中華人民共和國民法通則》第一百四十條,《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第四百零五條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條,《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第十六條的規定,判決:1、某某燃料公司于判決生效后十日內償還某某擔保公司為其代償的借款本息25039212.4元;2、某某燃料公司于判決生效后十日內向某某擔保公司支付代償資金占用費(截止2012年2月15日為3879959.7元,之后的資金占用費以25039212.4元為本金,自2012年2月16日起,按同期銀行貸款基準利率的200%計算至付清時止,利隨本清;3、某某燃料公司于判決生效后十日內向某某擔保公司支付擔保費141.3萬元;4、駁回某某擔保公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費192162元,訴訟保全費5000元,共計197162元,由某某燃料公司負擔。
某某燃料公司不服一審判決,向本院提起上訴,請求依法發回重審或改判本案。改判請求為:1、駁回某某擔保公司已超過訴訟時效的代償借款本金350萬元、利息3083594.14元,以及與本案無關的劃款本金1600萬元、利息2186799元。2、改判某某燃料公司不支付代償資金占用費、擔保費。3、本案訴訟費用按雙方過錯分擔。主要事實和理由:1、某某擔保公司于2010年2月15日前代償的借款本金350萬元、利息3083594.14元以及擔保費141.3萬元均已超過訴訟時效,某某擔保公司從代償借款至今從未對某某燃料公司進行催收。2、一審法院未同意某某燃料公司對《關于歸還代償銀行貸款本息的函》上公章印文形成時間進行鑒定的申請,屬程序違法,不能據此認定訴訟時效中斷。3、2010年5月20日起,某某擔保公司支付的劃款本金1600萬元、利息2186799元,支付對象為中國銀行股份有限公司重慶市分行(以下簡稱中行重慶分行),并非中行某某支行,與本案無關。4、一審法院適用合同糾紛作為案由屬適用法律錯誤,且不能將資金占用費、擔保費與追償權一并審理。
某某擔保公司答辯稱:一審判決事實認定清楚,法律適用正確,應予維持。主要事實和理由:1、某某燃料公司當庭提出的發回重審訴請,超過上訴期。某某擔保公司代償貸款系履行擔保責任之行為,擔保費系按年收取的連續之債,故代償本息及擔保費均未超過訴訟時效。2、一審法院已同意某某燃料公司對《關于歸還代償銀行貸款本息的函》上公章印文真實性進行鑒定的請求,后因某某燃料公司未繳納鑒定費而未做鑒定,且對其形成時間鑒定申請依法作出答復,程序合法。3、某某擔保公司是按照中行某某支行的指令向中行重慶分行劃款。4、某某擔保公司請求一并償還代償本息、資金占用費和擔保費,系依據《委托保證合同》之約定,應當一并審理。
二審中,某某擔保公司提交中行某某支行向其出具的《履行擔保責任通知書》一組,證明2010年5月20日至2011年12月20日,某某擔保公司將代償款劃入中行重慶分行系按照中行某某支行的指令。某某燃料公司對該組證據的真實性無異議,但認為中行某某支行并未對某某燃料公司進行過催收,《履行擔保責任通知書》上記載的內容與事實不符。因雙方對該組證據的真實性均無異議,本院對其真實性予以認可。本院認為,中行某某支行對某某燃料公司是否進行催收,與該組證據擬證明的某某擔保公司按照指令劃款的證明目的無關,且某某擔保公司承擔連帶保證責任無需以中行某某支行向某某燃料公司催收為前提,故其異議不影響該組證據的合法性、關聯性。本院對該組證據的真實性、合法性、關聯性均予認可,依法予以采信。
本院二審查明:2010年5月20日至2011年12月20日,中行某某支行每月向某某擔保公司發出的《履行擔保責任通知書》均載明:貴司為某某燃料公司在中行某某支行的貸款提供連帶責任擔保……請將代償款劃入中行重慶分行賬戶。收款人名稱:中行重慶分行;賬號917534******1005。某某擔保公司在該期間內向中行重慶分行支付的劃款憑證上記載的收款人名稱、賬號及金額,均與當月《履行擔保責任通知書》上記載的要求一致。
二審查明的其他事實與一審查明事實相同。
本院認為,本案的爭議焦點是:1、某某擔保公司于2010年2月15日前代償款項及141.3萬元擔保費是否超過訴訟時效;2、某某燃料公司應償還的代償本息金額;3、某某燃料公司是否應支付擔保費、資金占用費及支付金額。
一、關于某某擔保公司2010年2月15日前代償款項及141.3萬元擔保費是否超過訴訟時效的問題。
關于某某擔保公司于2010年2月15日前代償借款本息的訴訟時效問題。雖然本案中《關于歸還代償銀行貸款本息的函》上公章印文真實性的鑒定因某某燃料公司未向鑒定機構繳納鑒定費而作退案處理,但因另案已對該印文真實性作出鑒定意見,足以認定該函件上某某燃料公司公章印文的真實性。從該函件記載的內容看,某某燃料公司有明確的自愿向某某擔保公司還款的意思表示。根據《最高人民法院關于超過訴訟時效期間后債務人向債權人發出確認債務的詢證函的行為是否構成新的債務的請示的答復》、《最高人民法院關于超過訴訟時效期間借款人在催款通知單上簽字或者蓋章的法律效力問題的批復》意見,債務人于訴訟時效期間屆滿后主動向債權人發出詢證函的法律后果,應當視為對原債務的重新確認,該債權債務關系應受法律保護。因此,即使某某擔保公司于2010年2月15日前代償款項的訴訟時效已經超過,《關于歸還代償銀行貸款本息的函》應當視為某某燃料公司對其所欠代償款項的重新確認。一審法院在函件公章印文真實性已經認定的情況下,依法告知某某燃料公司不同意對印文形成時間進行鑒定,程序合法。某某燃料公司認為一審法院程序違法的上訴理由不能成立。
本院認為,某某燃料公司與中行某某支行簽訂的《人民幣借款合同》、某某燃料公司與某某擔保公司簽訂的《委托保證合同》以及某某擔保公司與中行某某支行簽訂的《保證合同》均系當事人之間的真實意思表示,不違反法律、法規禁止性規定,應屬有效。《人民幣借款合同》中約定:某某燃料公司每月支付利息一次,每月20日為付息日;自2007年11月20日至2012年7月8日分11次歸還借款。該約定屬于分期履行債務之約定,表明某某燃料公司應分期償還中行某某支行3000萬元貸款本息,每筆還款并非各自獨立的債務。同時,《委托保證合同》約定:某某擔保公司應當就借款合同中某某燃料公司債務向中行某某支行承擔連帶保證責任。該約定表明某某擔保公司應對某某燃料公司分期償還的3000萬元貸款承擔連帶保證責任,而非對某某燃料公司的多筆債務分別承擔獨立的連帶保證責任。某某擔保公司在某某燃料公司未履行還款義務的情況下,實際代償了某某燃料公司的借款本息,其承擔連帶保證責任的代償行為系分期履行還款保證責任之行為。根據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第五條之規定,當事人約定同一債務分期履行的,訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。本案中,至某某擔保公司起訴時止,中行某某支行與某某燃料公司約定的最后一筆還款期限為2011年12月20日,某某擔保公司亦于當日實際代償該筆到期款項,因此,某某擔保公司已代償款項的訴訟時效應自2011年12月20日起算。其于2012年2月16日提起訴訟,并未超過訴訟時效。一審法院依據《關于歸還代償銀行貸款本息的函》認定構成訴訟時效中斷,屬適用法律錯誤,但實體處理并無不當。關于擔保費的訴訟時效問題,因《委托保證合同》明確約定擔保費按年收取,表明某某燃料公司支付擔保費的方式為分期支付,該約定與分期償還借款本息之約定的性質相同,均屬分期履行債務的約定,故擔保費的訴訟時效期間應自某某擔保公司起訴前最后一期擔保費支付期限屆滿之日起算。依照《委托保證合同》之約定,第二年至第五年的擔保費收取日期為擔保貸款發放對應日前10日。因中行某某支行的貸款發放日為2007年8月10日,故第二年至第五年的擔保費收取日期對應為每年7月31日。至某某擔保公司2012年2月16日起訴時止,實際到期的擔保費支付對應日應為2011年7月31日。因此,本案擔保費的訴訟時效應自2011年7月31日起算,某某擔保公司起訴并未超過訴訟時效。綜上,某某擔保公司于2010年2月15日前代償款項和141.3萬元擔保費均未超過訴訟時效,某某燃料公司的該上訴理由不能成立。
二、關于某某擔保公司應償還的代償本息金額問題。2010年5月20日至2011年12月20日,某某擔保公司向中行重慶分行賬戶還款系按照中行某某支行《履行擔保責任通知書》的指令,因此,某某擔保公司在上述期間內的劃款行為屬于代某某燃料公司償還借款本息的承擔連帶保證責任之行為。按照《委托保證合同》之約定,某某擔保公司有權就已代償款項要求某某燃料公司償還,某某燃料公司認為該期間內某某擔保公司所付款項與本案無關的理由不能成立。因某某擔保公司已為某某燃料公司代償借款本金1950萬元、利息5539212.4元,故某某燃料公司應償還某某擔保公司借款本息共計25039212.4元。
三、關于某某燃料公司是否應支付擔保費、資金占用費及支付金額的問題。首先,關于某某燃料公司認為某某擔保公司基于追償權起訴,不應一并審理擔保費、資金占用費的問題。本案某某擔保公司起訴是依據其與某某燃料公司之間的《委托保證合同》,并非依據其與中行某某支行之間的《保證合同》,故其起訴是基于合同法律關系要求合同相對方履行合同義務,而非基于擔保法律關系行使追償權。因《委托保證合同》對于某某燃料公司歸還代償款項、支付擔保費及資金占用費的條件及方式均有明確約定,某某擔保公司依據同一合同請求一并給付上述款項,訴訟標的均為合同法律關系,可以一并審理,某某燃料公司的該上訴理由不能成立。其次,關于擔保費、資金占用費的支付金額問題。因某某燃料公司尚欠擔保費141.3萬元,故某某燃料公司應當向某某擔保公司支付擔保費141.3萬元。同時,根據《委托保證合同》之約定,某某燃料公司在借款期限屆滿未能向銀行清償導致某某擔保公司代償即為某某燃料公司違約,某某擔保公司有權向某某燃料公司追償為之代償的全部款項和代償資金占用費(代償資金占用費比照銀行同期貸款基準利率的200%執行,自代償次日起直至收回全部代償資金、代償資金占用費和因追償而產生的合理費用之日止)。該約定表明,資金占用費系因某某燃料公司違約產生,屬違約金性質條款,且該約定并非明顯過高,應當按約履行。某某燃料公司未按時還款,導致某某擔保公司為其代償借款本息,符合合同約定的支付資金占用費之情形,故某某燃料公司應當按照《委托保證合同》的約定支付資金占用費。截止2012年2月15日,代償本金及利息已產生資金占用費3879959.7元,某某燃料公司應當支付。之后的資金占用損失應繼續按照合同約定,以代償金額25039212.4元為本金,自2012年2月16日起,按同期銀行貸款基準利率的200%計算至付清時至。
此外,關于某某燃料公司認為本案不應以合同糾紛作為案由的問題。因案件案由系人民法院依職權確定,故不屬于當事人的訴請范圍。且某某擔保公司依據其與某某燃料公司簽訂的《委托保證合同》起訴,根據最高人民法院《民事案件案由規定》,合同糾紛屬于第二級案由,該級案由下并無與本案委托保證合同對應的子案由,應當適用該級案由,一審法院以合同糾紛作為本案案由并無不當。
綜上,某某燃料公司的上訴理由均不能成立,一審法院事實認定清楚,雖部分法律適用錯誤,但實體處理并無不當,應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款(一)項之規定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
本案二審案件受理費192162元,由重慶某某生物液體燃料有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 張小波
代理審判員 張 翀
代理審判員 陳 瑜
二〇一四年二月十九日
書 記 員 馮衍昭
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