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江蘇省常州市中級人民法院
民事判決書
（2014）常民終字第2015號
上訴人（原審被告）白某某。
上訴人（原審被告）牛某某。
以上兩上訴人共同委托代理人胡峻簫，江蘇常發(fā)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）何某某。
委托代理人王某某。
上訴人白某某、牛某某因與被上訴人何某某企業(yè)出售合同糾紛一案，不服常州市武進區(qū)人民法院（2014）武鄒民初字第298號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年10月29日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審情況：
一審查明：某某廠系個人獨資企業(yè)，原投資人為何某某，白某某、牛某某系夫妻關(guān)系。2010年10月25日，何某某作為甲方，白某某作為乙方，簽訂“某某廠有償使用轉(zhuǎn)讓協(xié)議”一份，協(xié)議明確甲方現(xiàn)有廠房全部合計面積約為1500平方，房產(chǎn)所有權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓他人使用，乙方有意接手轉(zhuǎn)讓其全部房屋和場地的房產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)，用于自行經(jīng)營。協(xié)議約定：一、乙方受讓甲方的全部房屋和場地的房產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)，仍然使用某某廠法人字號從事經(jīng)營。二、甲方的全部不動產(chǎn)房屋場地的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)一次性雙方自愿轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓金為人民幣叁百零五萬元（人民幣305萬元）。三、轉(zhuǎn)讓金的支付以付款協(xié)議為準（附付款協(xié)議一張）。四、甲方配合乙方到工商局辦理工商登記變更法人代表手續(xù)為乙方白某某，其他相關(guān)手續(xù)也同樣由甲方配合乙方辦理相關(guān)手續(xù)。現(xiàn)房屋所有權(quán)上只有895.67平方已辦理好房屋所有權(quán)，其余的房屋所有權(quán)由甲方來配合乙方辦理。五、甲方承擔轉(zhuǎn)讓前的全部債務(wù)和享有全部債權(quán)，乙方承擔轉(zhuǎn)讓以后的所有債權(quán)債務(wù)，具體界限依轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的時間為準。六、乙方在經(jīng)營期間的全部規(guī)費和其他費用概與甲方無關(guān)。白某某與何某某均在該協(xié)議上簽名捺印。當日，雙方就該轉(zhuǎn)讓款的支付又簽訂“某某廠轉(zhuǎn)讓金支付借款協(xié)議”一份，約定乙方分別于2010年11月20號前支付20萬元，2010年12月10日前支付30萬元，2011年2月4日前支付55萬元，其余200萬元，乙方按年息一分計算，每年利息為人民幣20萬元，簽訂協(xié)議日起計算利息。雙方當事人在該借款協(xié)議簽名捺印。上述兩份協(xié)議簽訂后，雙方于2010年11月4日到工商管理部門辦理了相關(guān)登記變更手續(xù)，將某某廠的投資人變更登記為白某某。同年年底前，白某某、牛某某支付了何某某前三期的轉(zhuǎn)讓款計105萬元。2011年1月31日，白某某、牛某某就剩余的轉(zhuǎn)讓款200萬元分別向何某某出具了三張借條，第一張借條載明：“今白某某、牛某某借何某某人民幣計伍拾萬元整（備注：廠房還款具體還款計劃），約定2011年5月中旬還清。”第二張借條載明：“今白某某、牛某某借何某某人民幣計伍拾萬元整（備注：廠房款具體還款計劃），約定于2012年5月中旬還清。”第三張借條載明：“今白某某、牛某某借何某某人民幣壹佰萬元整，年息按1分計算，每年年底還清利息，約定于2013年底還清本金與利息。”后白某某、牛某某于2012年年底前共向何某某支付了100萬元及利息10萬元。
2013年1月27日，何某某與白某某又簽訂一份“廠房買賣補充協(xié)議”，協(xié)議約定：“白某某、牛某某購買何某某某某廠廠房及土地，轉(zhuǎn)讓款共計叁佰零伍萬元整，已付貳佰壹拾伍萬元整，其中含利息壹拾萬元整。今雙方協(xié)商尾款壹佰萬元，按如下條款付清。2013年春節(jié)前，1月28號付壹拾伍萬元整，轉(zhuǎn)何某某農(nóng)行卡。2013年伍月份，廠房抵押貸款，由何某某去大隊部蓋章，協(xié)商后，付叁拾伍萬元整。2013年底，何某某協(xié)助辦好樓上房產(chǎn)證手續(xù)，了結(jié)相關(guān)稅務(wù)、債務(wù)問題，伍拾萬元結(jié)清（國家停辦手續(xù)期間協(xié)商解決）。”2013年1月28日，白某某向何某某匯款15萬元，同年6月25日，牛某某向何某某匯款5萬元，白某某、牛某某至今共向何某某支付了235萬元。
2013年11月28日，白某某向何某某出具書面還款承諾，載明：“購買房款余款共計捌拾萬元整，共計分兩次付，年前付叁拾萬元整，余款明年六月前結(jié)清。”嗣后，白某某、牛某某分文未付。
一審另查明：某某廠有產(chǎn)權(quán)登記的房屋建筑面積為895.67平方米，其余房屋至今未辦理產(chǎn)權(quán)登記。土地使用權(quán)性質(zhì)為集體土地，地類用途為工業(yè)用地，使用權(quán)面積為937.7平方米。
一審法院認為，2010年10月25日，白某某、何某某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當事人真實意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律的強制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。當事人應(yīng)按約定履行自己的義務(wù)。依照法律規(guī)定，個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承。針對白某某、牛某某辯稱的因何某某未履行約定的義務(wù)導致自己未能付清轉(zhuǎn)讓款的意見，結(jié)合本案相關(guān)事實和證據(jù)作如下分析。首先，從協(xié)議的履行情況分析，雙方簽訂協(xié)議后，何某某已將某某廠的投資人變更登記為白某某個人獨資，在該廠名下的所有財產(chǎn)均已屬于白某某個人所有。白某某、牛某某也實際使用了何某某所轉(zhuǎn)讓的房、地進行了生產(chǎn)，并已支付了大部分轉(zhuǎn)讓款。其次，協(xié)議僅約定何某某配合白某某、牛某某辦理無產(chǎn)權(quán)登記部分廠房的登記事宜，并未約定何某某須在何時辦好該部分廠房的產(chǎn)權(quán)登記，故辦理該部分廠房的產(chǎn)權(quán)登記事宜主要應(yīng)由白某某、牛某某來完成。現(xiàn)白某某、牛某某也無充分有效的證據(jù)證明其已明確要求何某某配合辦理登記。第三，從白某某2013年11月28日向何某某出具的書面還款承諾來看，雙方對未付的轉(zhuǎn)讓款金額及付款期限重新進行了約定，并未涉及產(chǎn)權(quán)登記及其他相關(guān)事宜。第四，雙方在進行交易時對未有產(chǎn)權(quán)登記部分的廠房是明知的，協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格為整體轉(zhuǎn)讓價格，故未經(jīng)產(chǎn)權(quán)登記部分的廠房是否進行登記對轉(zhuǎn)讓價格的確定和支付并無實質(zhì)影響。綜上，白某某、牛某某的辯稱意見理由并不充分，法院不予采信。對何某某要求白某某、牛某某支付企業(yè)轉(zhuǎn)讓款130萬元的訴訟請求，因雙方已于2013年11月28日就轉(zhuǎn)讓款的剩余金額及付款期限重新進行了約定，故應(yīng)以約定的金額來確認白某某、牛某某的給付義務(wù)。綜上，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百五十九條、第一百六十一條、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條、第十七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：一、白某某、牛某某于本判決發(fā)生法律效力之日起二十日內(nèi)給付何某某人民幣80萬元。二、駁回何某某的其余訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費16500元，由何某某負擔6350元，由白某某、牛某某負擔10150元。
上訴人白某某、牛某某不服一審判決，向本院提起上訴稱，一、還款承諾不能否定補充協(xié)議的效力。還款承諾未涉及產(chǎn)權(quán)登記和其他相關(guān)事項，但是沒有涉及并不等于變更或者放棄。比較之下，補充協(xié)議是一份完整的合同，雙方的權(quán)利義務(wù)明確，還款承諾中并沒有相反的意思表示明確放棄補充協(xié)議中所列條件。二、補充協(xié)議是轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容的合理補充。轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確了轉(zhuǎn)讓標的含廠房1500平方，協(xié)議第四條列出現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)僅有895.67平方，要求何某某配合我方辦理其余房屋產(chǎn)權(quán)。現(xiàn)在時間已過兩年多，我方支付的價款已達總價款的70%，而相關(guān)的房屋產(chǎn)權(quán)依然沒有辦理好，現(xiàn)在要求我方給付全部價款顯然有失公平。三、一審法院的部分認定不能成立。首先，房、地等標的雖然已經(jīng)實際交付使用，但是遠未能達到其最大的使用目的，不能用于融資抵押，限制了企業(yè)的發(fā)展。其次，辦理好房屋產(chǎn)權(quán)證是出讓方的義務(wù)，補充協(xié)議中明確要求在2013年年底辦理好，但實際情況是至今未能辦好。何某某已經(jīng)明顯違約。事實上，由于何某某沒有原始的審批手續(xù)等原因，這些房屋至今不能辦理房產(chǎn)證，在這種情況下要求我方付清全款顯然不合理。最后，從雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中可見，當時雙方均認為這部分房屋是可以辦理產(chǎn)權(quán)證的。如果這部分房產(chǎn)不能辦理產(chǎn)權(quán)，我方的部分權(quán)利將受到限制，部分合同目的將不能實現(xiàn)，對整體的轉(zhuǎn)讓價格將要重新協(xié)商評估。綜上，請求二審法院撤銷原判，改判駁回何某某的全部訴訟請求，一審、二審的訴訟費用由何某某負擔。
本案在二審中的爭議焦點為：受讓的部分廠房未能辦理房屋所有權(quán)證是否是白某某、牛某某不交付剩余轉(zhuǎn)讓款80萬元的合法抗辯理由。
本院認為，雙方當事人簽訂企業(yè)出售合同，應(yīng)該按照合同約定來明確各方的權(quán)利和義務(wù)。本案中共涉及四份書面材料及三份借條，按照時間順序分別為1、2010年10月25日的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2、2010年10月25日的轉(zhuǎn)讓金支付協(xié)議，3、2011年1月31日金額合計為200萬元的借條三張，4、2013年1月27日的補充協(xié)議，5、2013年11月28日的還款承諾。其中涉及房屋所有權(quán)辦理的有材料1和材料4，材料1中明確“現(xiàn)房屋所有權(quán)上只有895.67平方已辦好房屋所有權(quán)，其余的房屋所有權(quán)由何某某來配合辦理”，材料4中明確“2013年5月，廠房抵押貸款，由何某某去大隊部蓋章，協(xié)商后付35萬元，2013年年底，何某某協(xié)議辦好樓上房產(chǎn)證手續(xù)，了結(jié)相關(guān)稅務(wù)、債務(wù)問題，50萬元結(jié)清”，最后形成的材料5中未提及相關(guān)辦理房屋產(chǎn)權(quán)的事宜。關(guān)于材料4，其中雖對何某某提出協(xié)助的要求，但亦未明確不協(xié)助或者達不到目的應(yīng)承擔何種不利后果。且根據(jù)材料5的出具情況來看，該材料出具時間尚未到2013年年底，直到當時，材料4中“2013年5月由何某某去大隊部蓋章，協(xié)商后付35萬元”的約定并未得到實際履行，根據(jù)時間的先后順序，結(jié)合白某某出具的還款承諾及材料4的履行情況，可以認定材料5對材料4的內(nèi)容進行了實際變更，材料5中白某某對于向何某某償還剩余款項已不帶任何附加條件。對于合同中約定價款是基于當時廠房的所有權(quán)狀況確定，還是基于廠房所有權(quán)證全部辦好后確定的，雙方當事人各執(zhí)一詞，但均未提交相關(guān)證據(jù)。縱觀上述材料，合同簽訂時，雙方對于廠房的所有權(quán)現(xiàn)狀均是清楚的，合同約定何某某僅承擔“配合”責任，并未約定“如果相關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)證不能辦妥，將從轉(zhuǎn)讓款中予以扣除多少款項”之類的條款，故依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，只能認定當初的轉(zhuǎn)讓價款是基于當時廠房所有權(quán)的狀況所議定的。故白某某、牛某某以受讓的部分廠房未能辦理房屋所有權(quán)證作為不交付剩余轉(zhuǎn)讓款80萬元的抗辯理由，無法律依據(jù)，不能成立。綜上，原審法院認定事實清楚，判決結(jié)果并無不當，本院應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費16500元，由上訴人白某某、牛某某負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 萬揚飛
審 判 員 奚 旭
代理審判員 袁海燕
二〇一五年一月二十六日
書 記 員 陳 娟
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