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我國法律規定的合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業，普通合伙企業由普通合伙人組成，有限合伙企業右為普通合伙人和有限合伙人組成，而我國法律對于普通合伙人和有限合伙人的規定基本一致。下面我們來探討一下對于普通合伙人和有限合伙人的具體規定。

一、責任

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

二、資格

普通合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

三、出資

普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但是不得以勞務出資。合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

四、轉讓財產份額

1、向合伙人以外的人轉讓

除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。而有限合伙人按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額只需提前三十日通知其他合伙人。

合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

2、合伙人之間轉讓

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

五、出質財產份額

普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

六、執行事務

普通合伙企業的合伙人對執行合伙事務享有同等的權利，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式；有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

七、競業禁止和自我交易

普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易、可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但合伙協議另有約定的除外。

八、盈虧分配

普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

九、個人債務

《合伙企業法》對普通合伙企業的合伙人的個人債務處理規定如下：

1、普通合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

2、合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行普通合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

《合伙企業法》對有限合伙企業的合伙人的個人債務處理規定如下：

1、有限合伙企業的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

2、人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

十、入伙

新入伙的普通合伙人，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

十一、退伙

（一）、普通合伙企業

1、合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協議約定的退伙事由出現；

（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

2、合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

3、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（3）執行合伙事務時有不正當行為；

（4）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

4、退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照約定或法律規定分擔虧損。

（二）有限合伙企業

1、合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（3）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（4）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

2、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

3、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

4、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

十二、有限合伙企業的特殊規定

（一）除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

（二）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

 

 

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