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湖南省郴州市中級人民法院

民事判決書

（2014）郴民一終字第924號

上訴人（原審被告）郴州市某某開發有限公司。

法定代表人張某某。

委托代理人首某某。

委托代理人張鐵良，湖南星河律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）郴州市某某有限責任公司。

法定代表人彭某某。

委托代理人黃祥林，湖南方締園律師事務所律師。

原審被告段某某。

原審第三人龍某某。

原審第三人羅某某。

段某某、龍某某、羅某某共同委托代理人張鐵良，湖南星河律師事務所律師。

上訴人郴州市某某開發有限公司（以下簡稱遠大公司）與被上訴人郴州市某某有限責任公司（以下簡稱豐瑞公司）、原審被告段某某、原審第三人龍某某、羅某某房屋買賣合同糾紛一案，不服湖南省郴州市北湖區人民法院（2014）郴北民二初字第401號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2014年11月27日公開開庭審理了本案。上訴人遠大公司委托代理人首某某、張鐵良，被上訴人豐瑞公司委托代理人黃祥林，原審被告段某某、原審第三人龍某某、羅某某共同委托代理人張鐵良到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原審法院查明：2002年1月8日，段某某掛靠遠大公司并以遠大公司的名義與郴州市農產品總公司簽訂了一份《聯合開發房地產合同書》，雙方約定：1、郴州市農產品總公司以土地作為投資，遠大公司以現金作為投資，共同開發商住樓；2、工程建設期限為12個月；3、在共同開發范圍內，雙方協商郴州市農產品總公司以投入的土地折算的金額贖回倉庫，以每畝300000元計算，折合金額1020000元，由段某某支付，贖回倉庫的單價為1160元每平方米。合同簽訂后，遠大公司于2002年12月底完成開發事項，并開始出售房屋。由于郴州市農產品總公司經營不善，2004年元月12日被裁定進入破產清算程序。在破產清算中，郴州市農產品總公司破產清算組（甲方）與段某某（乙方）于2007年5月22日簽訂《協議書》一份，雙方約定：1、乙方應向甲方支付土地出讓金等款項1362404元，減去乙方應承擔的其他費用，乙方實際欠款880904元；2、乙方同意望仙園A棟底倉倉庫抵償給甲方，乙方應交面積為880904÷1160＝759.4平方米，具體為望仙園A棟底倉倉庫101、103-117號，計面積為725.82平方米，加上分攤面積31.88平方米，共計757.7平方米，兩項相抵差1.7平方米，不再予以補償。乙方在簽訂協議后20日內將倉庫交給甲方，雙方共同辦理好土地使用權過戶，費用由乙方承擔。雙方簽訂協議后，清算組實際占用以上倉庫，并將以上財產作為破產財產納入清算組處置方案。2008年1月10日，郴州市中級人民法院以（2004）郴民二破字第3-22號民事裁定書作出裁定：終結本案破產程序，清算組依法撤銷。為了處理善后工作，郴州市企業改革與發展領導小組辦公室于2010年9月26日決定成立郴州市農產品總公司留守處。2011年3月，郴州市農產品總公司留守處委托郴州市欣迪拍賣有限公司對郴州市國慶北路望仙園（又名旺仙園）A棟底層101號、103-117號共計16間雜房進行拍賣。豐瑞公司通過公開拍賣的方式以450000元的價格取得以上雜房。2013年6月8日，遠大公司將107號雜房以64275.6元的價格出賣給龍某某，2013年6月18日，遠大公司又將108號雜房以64275.6元的價格出賣給羅某某。龍某某、羅某某在辦理房產手續時被豐瑞公司發現并阻止，雙方為此產生糾紛。豐瑞公司訴至法院，請求判決：1、確認郴州市國慶北路望仙園A棟底層107、108號二間雜房歸豐瑞公司所有；2、判令遠大公司及龍某某、羅某某停止侵權行為；3、本案訴訟費等費用由遠大公司負擔。另查明，由于遠大公司開發的郴州市國慶北路望仙園（又名旺仙園）A棟長期未辦理相關的手續，致使房屋產權無法辦理。購房者多次向有關部門反映，為了解決辦證問題，2013年11月1日，郴州市國土資源管理局以協議出讓的方式將該宗土地使用權以1200000元的價格出讓給遠大公司，并補辦了建設工程規劃許可證等手續。

原審法院認為：本案系房屋買賣合同糾紛。雙方爭議的主要焦點有：一、2002年10月，郴州市農產品總公司與遠大公司簽訂《聯合開發房地產合同書》的效力問題。該合同系雙方真實意思表示，并不違反法律禁止性的規定，合法有效。雙方應當按照合同全面履行自己的義務。遠大公司辯稱合同無效的理由不能成立，不予認可。二、豐瑞公司的訴訟請求是否合理。本案中，豐瑞公司購買的雜房經過破產清算組認定為破產財產，豐瑞公司通過拍賣程序取得上述財產并占有使用，豐瑞公司取得該財產的行為合法有效。遠大公司在明知107、108號雜房已經抵償給郴州市農產品總公司破產清算組的情況下，仍然將該雜房出售給龍某某、羅某某，遠大公司的行為違反誠實信用原則。由于豐瑞公司及龍某某、羅某某均未就出售的雜房未取得房屋所有權證，豐瑞公司與龍某某、羅某某均為善意取得，但該雜房已經被豐瑞公司占有使用，且豐瑞公司取得在先，故107、108號雜房歸豐瑞公司所有，豐瑞公司的訴訟請求予以支持。綜上所述，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國物權法》第十四條、第十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規定，作出如下判決：“位于郴州市國慶北路望仙園A棟底層107、108號二間雜房歸原告郴州市某某有限責任公司所有。本案受理費160元，由被告郴州市某某開發有限公司、段某某負擔”。

上訴人遠大公司不服原審判決，向本院提起上訴，請求：撤銷原審判決，駁回豐瑞公司原審的全部訴訟請求。理由有：一、原審判決認定事實不清。郴州市農產品總公司清算組處置方案是2004年形成，不是2007年之后形成。豐瑞公司沒有提供證據證實拍賣屬實。二、段某某與郴州市農產品總公司簽訂的合作開發合同未經政府及國土部門批準，未進行招拍掛，段某某個人掛靠遠大公司而進行的土地開發行為違法，是無效合同。因合作開發合同無效，郴州市農產品總公司取得訴爭房產沒有依據。三、郴州市農產品總公司的法定代表人及管理人員是豐瑞公司的股東，豐瑞公司對訴爭房產存有糾紛明知，豐瑞公司不是善意取得人。

被上訴人豐瑞公司辯稱：一、訴爭房產根據遠大公司與郴州市農產品總公司聯合開發合同的約定交由郴州市農產品總公司管理使用，郴州市農產品總公司進入破產程序后被列為破產財產，遠大公司對此并沒有提出異議，雙方2007年簽訂的協議并不影響訴爭房產成為破產財產的事實。二、訴爭房產是豐瑞公司依照正常的拍賣程序依法取得，即使豐瑞公司有部分股東是郴州市農產品總公司原職工，但仍不影響拍賣的合法性。三、郴州市農產品總公司與遠大公司聯合開發合同合法有效，段某某掛靠也是遠大公司內部問題，而且郴州市農產品總公司已經取得了土地使用權。四、龍某某、羅某某一直在訴爭房產所在地居住，對訴爭房產的管理使用情況明知，兩人不構成善意取得。請求二審法院駁回上訴，維持原判。

原審被告段某某、原審第三人龍某某、羅某某的陳述意見同上訴人遠大公司的上訴意見。

本院二審查明：1、一審中遠大公司提交的證據六《郴州市繳納國有土地使用權出讓收入登記單》體現，2013年11月遠大公司受讓郴州市國慶北路望仙園小區土地，但該土地出讓金財政部門未實際收取，該登記單注明“根據郴房遺辦交函（2013）70號，作掛帳處理”，并加蓋“郴州市鄉鎮財政管理局土地出讓收入征管專用章”。2、一審庭審中遠大公司稱，訴爭房產拍賣時段某某知道并曾委托他人參加。其他事實與原審法院查明的事實一致。

本院認為，本案雙方的爭議焦點是：一、郴州市農產品總公司取得訴爭房產是否合法；二、豐瑞公司是否有權取得訴爭房產的所有權。本院評析如下：

關于焦點一。郴州市農產品總公司取得訴爭房產的依據是與遠大公司簽訂的《聯合開發房地產合同書》，該合同是當事人真實意思表示，所開發房產所使用的土地在起訴前也經相關部門批準出讓登記至遠大公司名下，遠大公司上訴稱合作開發合同未經批準而無效的理由不能成立，本院不予支持。而且該訴爭房產在郴州市農產品總公司破產清算時已被列入破產財產分配，對此遠大公司的項目經理段某某與郴州市農產品總公司破產清算組也簽訂了協議書，確認了訴爭房產抵給郴州市農產品總公司，故郴州市農產品總公司取得本案訴爭房產于約有據，本院予以認可。

關于焦點二。如上所述，郴州市農產品總公司依據《聯合開發房地產合同書》及抵償協議書取得了本案訴爭房產并實際管理使用，遠大公司也實際出讓獲得了相關土地。而豐瑞公司是在參與郴州市農產品總公司留守處委托公開拍賣中，競得訴爭房產并付清了價款，上述事實有拍賣公告、拍賣成立確認書、房屋產權轉讓合同、轉帳憑證等證據證實，本院予以認可。遠大公司上訴稱拍賣不屬實，但未提供證據予以反駁，本院不予支持，而且訴爭房產拍賣時段某某知情并參與，由此可見其對拍賣并無異議，故豐瑞公司參與拍賣并不存在惡意。遠大公司在豐瑞公司拍得訴爭房產后又將訴爭房產出售給第三人，在豐瑞公司及第三人均主張該房屋所有權又均未辦理房屋產權登記的情況下，原審法院結合房屋占有使用現狀及合同成立先后，將房屋判歸豐瑞公司所有并無不當，本院予以維持。

綜上所述，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，本院予以維持。上訴人遠大公司的上訴理由不能成立，其上訴請求本院予以駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費80元，由上訴人遠大公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長　歐陽昆蘭

審判員　谷　　敏

審判員　李　　程

二〇一五年二月九日

書記員　韓　淑靜

合同糾紛