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江蘇省揚州市邗江區人民法院

民事判決書

（2014）揚邗商初字第0440號

原告揚州某某有限公司，住所地在揚州市邗江區某某路某某號。

法定代表人成某，總。

委托代理人葛某某。

委托代理人陳曉軍，江蘇大揚律師事務所律師。

被告江蘇某某貿易有限公司，住所地在揚州市邗江區某某大廈。

法定代表人馬某，總。

委托代理人陳云華，江蘇維世德（揚州）律師事務所律師。

委托代理人曹飛，江蘇維世德（揚州）律師事務所律師。

原告揚州某某有限公司（以下簡稱西拉克酒業）與被告江蘇某某貿易有限公司（以下簡稱同尊公司）商品銷售代理合同一案，本院于2014年8月4日立案受理后，依法由簡易程序轉為普通程序，分別于9月9日、12月12日公開開庭進行了審理。原告委托代理人陳曉軍、被告委托代理人陳云華均到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

原告西拉克酒業訴稱：2013年11月26日，原被告簽訂《五糧液系列酒代理合同》，約定原告享有在揚州的獨家銷售權。原告按約履行合同義務支付首批貨款50萬元，但發現揚州市場有其他公司銷售該系列酒，且零售價低于原被告代理合同中的代理價，嚴重損害了原告的合法權益。故訴請：解除代理合同，被告返還貨款差價156704元，被告賠償各項損失計1561776元（裝修費15萬元，工人工資36900元，旅游券返款39萬元，25%的商超支持＋30%的品鑒酒支持＋8%的年終返利計216276元、可得利益768600元）。

為支持其主張，原告提供證據如下：

1、《五糧液系列酒代理合同》，證明原被告之間有代理銷售關系及約定的權利義務內容；

2、《補充協議》，證明原告主張的損失依據；

3、增值稅發票、收據、進賬單，證明原告支付首批貨款50萬元履行了合同義務；

4、授權書，證明被告授權原告為五糧液系列酒在揚州地區的特約經銷商；

5、公證書及發票，證明江蘇中亞糖酒公司銷售原告獨家經銷的錦上添花系列酒，且零售價低于原告的代理價；

6、報價單及收據，證明原告裝修展廳的費用；

7、工資發放表，證明原告聘請工人推銷酒水的工資；

8、價格表，證明錦上添花系列酒的差價；

9、補償方案，證明被告違反合同愿意補償原告損失；

10、旅游券，證明原告的返利損失。

被告同尊公司辯稱：原被告簽訂的代理合同合法有效，被告沒有違約未發展其他經銷商，原告要求解除合同無事實依據。原被告簽訂的代理合同中并不包括錦上添花系列酒，原告對錦上添花系列酒僅是特約經銷而不是獨家經銷。因國家政策變化導致白酒市場價格混亂，零售價低于代理價并非被告原因，被告也及時對價格作出了調整，但從未承諾賠償。所以，原告要求解除合同、返還貨款并賠償損失沒有事實與法律依據，應予駁回。

經審理查明，2013年11月26日，原被告簽訂《五糧液系列酒代理合同》。約定：原告作為被告的產品銷售經銷商，在江蘇省揚州市區域內享有獨家銷售權，經銷五糧液福滿盛世系列、五糧液春夏秋冬系列、五糧液圣酒系列、五糧液酒店定制酒系列；代理期為1年，從本合同簽訂之日至2014年11月25日；首批購貨金額為50萬元，原告的年度銷售量為200萬元，分為每季度完成25%。該合同附件一為五糧液系列價格，附件二為五浪液系列酒市場策劃支持政策，載明：二次進貨，另再提供首批進貨額30%品鑒酒作為渠道支持；二次進貨以貨品形式支持裝修費用；完成全年任務指標的100%以上，返利全年的進貨額的8%。同日，雙方簽訂《補充協議》，約定：被告承擔原告裝璜40平方米展示廳的所有費用及門頭裝飾費用，裝璜總價值不得超過15萬元，由原告先行墊資，在第二次進貨時被告支付50%，第三次進貨時支付到100%；被告全力支持原告進入地方商超酒店，按進貨總值返25%；進貨達20萬送60人港、澳、臺、泰國游，被告負擔交通、住宿及景點門票。注明：以上所有支持均以貨品形式返還；所有供貨原則上按原告訂貨單供貨，被告推薦。

同日，被告交付原告授權書。該授權書載明：五浪液集團（錦上添花、春夏秋冬、圣酒、福滿盛世）系列酒全國營銷中心授權揚州某某有限公司為五糧液集團（錦上添花、春夏秋冬、圣酒、福滿盛世）系列酒在江蘇省揚州地區的特約授權經銷商。在授權范圍內，全權負責江蘇省揚州地區市場的產品銷售（網絡銷售除外）和市場推廣工作。

2013年12月3日，原告給付首批貨款50萬元，被告于次日開具收據，并向原告提供了貨物，其中包括錦上添花系列。同時，被告將50萬元貨款相對應的旅游券也交付了原告。

2014年年初，原告發現揚州市場有其他公司銷售錦上添花系列酒，且價格較低。為此被告將該系列酒的價格作了調整。

原被告簽訂代理合同后，原告與揚州市萬和裝飾裝潢有限公司簽訂了裝修合同，報價161435.615元。原告稱已支付15萬元，提供收據兩份。

本案爭議焦點：原告對五糧液錦上添花系列酒在揚州地區是否獨家經銷？

本院認為：原被告簽訂的《五糧液系列酒代理合同》及《補充協議》，是雙方當事人的真實意思表示，內容不違反法律及行政法規的規定，合法有效。代理合同對錦上添花系列酒沒有涉及，被告給付的授權書上明確為特約經銷，則原告應為錦上添花系列酒的特約經銷商而非獨家經銷。原告以非獨家銷售錦上添花系列酒為由解除合同不予支持，但雙方約定的代理期限已屆滿，代理合同可終止履行。被告按代理合同約定，給予原告包含錦上添花系列酒在內的已付貨款相應的優惠政策，對原告有利，可予采信。履行合同過程中，被告對錦上添花系列酒的代理價格作了下調，雙方之間應按此價結算，被告應退還差價，故原告返還貨款請求予以支持。對裝修費用、商超支持、品鑒酒支持的費用，協議均約定二次進貨時以貨品形式返還，原告沒有再次進貨而致給付條件未成就，對該請求不予支持。原告從事酒類銷售，其銷售人員的工資損失36900元與本案缺少關聯，其要求被告賠償主張亦不采信。代理合同附件二約定完成全年任務指標以上可享年終返利，現原告僅履行了一期完成了25%指標，要求享受年終返利與合同約定不符不予支持。按照補充協議約定，原告支付首批貨款后被告給予相應的旅游券，該旅游券屬于贈品具有獎勵的性質。原告對剩余旅游券折算成39萬元主張由被告賠償，與贈予的性質不符，不予支持。原告只是錦上添花系列酒的經銷商而非獨家銷售，因市場上有其他公司銷售該系列酒而要求被告賠償可得利益損失768600元，無事實依據與法律依據，不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十七條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決如下：

一、原告揚州某某有限公司與被告同尊國際貿易有限公司簽訂的《五糧液系列酒代理合同》終止履行；

二、被告江蘇某某貿易有限公司于本判決生效后十日內返還原告貨款156704元；

三、駁回原告揚州某某有限公司其他訴訟請求。

如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費20466元、保全費5000元，合計25466元，由原告負擔20000元，被告負擔5466元（此款原告已墊付，由被告于本判決生效后十日內給付原告）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省揚州市中級人民法院。同時按照國務院《訴訟費交納辦法》規定向江蘇省揚州市中級人民法院預交上訴案件受理費20466元（江蘇省揚州市中級人民法院開戶行：工商銀行揚州分行汶河支行，戶名：江蘇省揚州市中級人民法院，賬號：11×××57）。

審　判　長　　過雪琴

人民陪審員　　方錦新

人民陪審員　　薛在泉

二〇一四年十二月十七日

書　記　員　　魏明霞

合同糾紛