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公司出資協議，是指出資人為了規(guī)范公司設立過程中各個出資人的權利和義務而簽署的協議。出資協議一般包括如下內容：公司的注冊資本數額、出資方式和出資時間，出資人在設立過程中的權利和義務，公司設立不成時費用的承擔等。公司出資協議調整的是發(fā)起人之間的關系，在發(fā)起人之間具有法律約束力。那么在實踐中公司出資協議運用不當，將會面臨怎樣的法律風險呢？接下來，本文就這個方面進行了如下的總結。

公司注冊風險不斷，《關于設立公司的注意事項》

一、缺少書面公司出資協議的法律風險

公司出資協議不是公司設立的必要法律文件，除了股份有限公司規(guī)定了發(fā)起人必須簽訂外，是否簽訂出資協議完全由出資人之間自由決定。因此在實踐中，會出現有些公司的出資人之間缺少書面的出資協議。這樣會導致出資人的權利和義務的邊界模糊，當公司設立活動出現與預想結果相悖的情況時，造成不必要的成本和資源浪費，甚至引發(fā)糾紛。而且由于未簽訂出資協議，無法對股東之間的權利義務作出明確的劃分，對股東之間而言是一種潛在的風險。

二、公司出資協議約定不當的法律風險

公司出資協議，是公司成立前的一份文件，是具體規(guī)定公司設立過程中出資人之間的權利義務和出資問題。在公司不能依法設立的情形下，出資協議就顯得尤為重要。在公司無法成立的情況下，如何依據出資協議當中的有關條款，確定彼此之間的違約責任、賠償責任以及責任大小變得很重要。所以，如果公司出資協議約定不當，一旦出現問題，一方面在出資人之間的責任劃分上存有一定的難度，同時也可能引發(fā)出資人之間的糾紛。

三、出資協議中保密條款缺失的法律風險

保密條款對公司而言是非常重要的。公司的很多資料、信息，尤其是專利技術、技術秘密，或者具有特殊的經營方式或服務理念，這些都是公司的核心資料，為了公司的利益，應當在出資協議中作保密約定，并且保密條款應擴大到公司成立之后。這樣既可以避免股東利用股東身份損害成立后的公司利益；又可以避免股東利用該公司的信息“另起爐灶”，與公司形成直接競爭關系。

四、公司出資協議約定不完備的法律風險

公司出資協議主要解決設立人出資問題，所以關于設立人出資數額、方式、時間的條款必然是出資協議的重點，但是僅僅約定上述問題還不算約定完備。約定完備的出資協議應該包括以下主要條款：

1、設立人的基本情況；

2、擬設立公司基本情況，如公司名稱、住所、注冊資本和經營范圍等；

3、設立人的出資數額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限、所占股權比例、股權的轉讓規(guī)定等；

4、設立人在設立過程中的權利和義務；

5、公司設立不成功時的費用承擔；

6、設立人對特定信息的保密約定；

7、設立人協商確定的約束股東特定行為的條款，如競業(yè)限制等；

8、違約責任條款；

9、解除協議條款和爭議解決條款；

10、公司利潤的分配。

簽訂公司出資協議可以避免給出資人之間帶來不必要的糾紛，在制定出資協議是應當進行全面、綜合的分析和評估，必要時，可以通過咨詢專業(yè)的法律人士，制作完善的出資協議，防范法律風險。

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