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北京市海淀區(qū)人民法院

民事判決書

（2014）海民初字第00755號(hào)

原告畢某哲。

委托代理人徐明，北京市中運(yùn)律師事務(wù)所律師。

委托代理人杜朋，北京市中運(yùn)律師事務(wù)所律師。

被告北京某科技發(fā)展有限公司，住所地北京市海淀區(qū)永定路西里**號(hào)樓客如家招待所**號(hào)。

法定代表人程某某，總經(jīng)理。

委托代理人王月，北京市威宇律師事務(wù)所律師。

原告畢某哲與被告北京某科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱某科技公司）股東知情權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法由代理審判員王焱適用簡(jiǎn)易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告畢某哲的委托代理人徐明、杜朋與被告某科技公司的委托代理人王月到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告畢某哲訴稱：畢某哲系某科技公司股東。自成立以來(lái)，某科技公司沒有按照《公司法》規(guī)定向股東提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案也沒有提請(qǐng)通過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議。根據(jù)《公司法》第34條規(guī)定以及某科技公司公司章程第12條規(guī)定，股東享有查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、查閱復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利。依據(jù)以上相關(guān)規(guī)定，畢某哲向某科技公司法定代表人程某某送達(dá)了查賬的申請(qǐng)，并要求專業(yè)會(huì)計(jì)師協(xié)助。經(jīng)多次催問(wèn)，某科技公司沒有在法定的期限內(nèi)回復(fù)，也沒有提供財(cái)務(wù)資料、賬簿、憑證。現(xiàn)畢某哲訴至法院，請(qǐng)求判令某科技公司提供自1998年10月22日至2013年11月7日的會(huì)計(jì)賬簿（包括原始憑證、記賬憑證）、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告供畢某哲查閱。

被告某科技公司辯稱：某科技公司有合理根據(jù)認(rèn)為畢某哲要求查閱會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等材料有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，因此，某科技公司有權(quán)拒絕提供畢某哲查閱。某科技公司主要從事航空器部件維修業(yè)務(wù)及氣動(dòng)設(shè)備附件、機(jī)械設(shè)備銷售業(yè)務(wù)，畢某哲全面負(fù)責(zé)某科技公司的對(duì)外業(yè)務(wù)，聯(lián)絡(luò)客戶并管理客戶資料，2003年11月，畢某哲以其父親身體不好需要照料為由向某科技公司提出辭職，此后不久，畢某哲于2004年1月6日出資400萬(wàn)元注冊(cè)成立了北京某維修工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京某維修工程有限公司），并作為該公司法定代表人，擔(dān)任該公司執(zhí)行董事、經(jīng)理職務(wù)，該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)系航空器部件維修。2007年7月3日，畢某哲出資設(shè)立北京東方楓葉氣動(dòng)附件有限公司（以下簡(jiǎn)稱楓葉氣動(dòng)公司），并作為該公司法定代表人，任執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)，該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)系銷售氣動(dòng)設(shè)備附件、機(jī)械設(shè)備。上述兩家公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與某科技公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)一樣，系同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。某科技公司的會(huì)計(jì)賬簿中有公司的客戶詳細(xì)信息等重要信息。某科技公司有理由認(rèn)為畢某哲有不正當(dāng)目的，并可能損害公司合法利益。畢某哲自2001年成為某科技公司股東，其要求查閱其成為股東之前的財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告于法無(wú)據(jù)。畢某哲之前未向某科技公司提出書面查閱申請(qǐng)。某科技公司認(rèn)為，畢某哲要求查閱公司賬簿的請(qǐng)求，具有非法目的，并可能損害公司合法利益。請(qǐng)求駁回畢某哲的訴訟請(qǐng)求。

經(jīng)審理查明：1998年10月22日，某科技公司依法注冊(cè)成立。根據(jù)某科技公司的北京市企業(yè)信用網(wǎng)工商信息打印件記載，公司住所地位于北京市海淀區(qū)永定路西里**號(hào)樓客如家招待所**號(hào)，法定代表人為程某某，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。公司經(jīng)營(yíng)范圍為維修航空器部件。技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品；銷售儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品（未取得行政許可的項(xiàng)目除外）。經(jīng)營(yíng)期限自1998年10月22日至2018年10月21日。根據(jù)某科技公司章程（2001年6月8日）記載，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東的姓名、出資額分別為程某某30萬(wàn)元、畢某哲30萬(wàn)元、蔡孝明23萬(wàn)元、郭玉華12萬(wàn)元、郝艷平3萬(wàn)元、王會(huì)明2萬(wàn)元。公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。訴訟中，某科技公司提交其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件（注冊(cè)號(hào)1101080032****5），該營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的公司基本信息與上述工商信息一致。該營(yíng)業(yè)執(zhí)照上加蓋有”北京市工商行政管理局海淀分局”字樣的印章，”年度檢驗(yàn)情況”一欄加蓋有”北京市工商局海淀分局年檢”字樣的印章。畢某哲對(duì)該營(yíng)業(yè)執(zhí)照的真實(shí)性不予認(rèn)可。

訴訟中，某科技公司提交了北京某維修工程有限公司、楓葉氣動(dòng)公司的北京市企業(yè)信用網(wǎng)工商信息打印件。其中，北京某維修工程有限公司法定代表人為畢某哲，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，畢某哲出資400萬(wàn)元、畢然出資100萬(wàn)元，公司類型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為維修航空器部件，成立日期為2004年1月6日。楓葉氣動(dòng)公司法定代表人為畢某哲，注冊(cè)資本10萬(wàn)元，畢某哲出資10萬(wàn)元，公司類型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目為銷售氣動(dòng)設(shè)備附件、機(jī)械設(shè)備，成立日期為2007年7月3日。對(duì)此，畢某哲稱其成立了上述兩家公司。

訴訟中，畢某哲提交了一份EMS郵政特快專遞郵件，該郵件詳情單記載：寄件人為畢某哲，收件人為程某某，手機(jī)號(hào)碼為139XXXXXXXX，公司名稱為某科技公司，地址為北京市海淀區(qū)永定路西里**號(hào)樓客如家招待所**號(hào)，內(nèi)件品名為股東查賬函，郵寄日期為2013年11月4日，該郵件記載的投遞情況為退回。該郵件內(nèi)的股東查賬函內(nèi)容記載：”本人畢某哲，系某科技公司股東，占公司股份30%，自2001年入股后，公司從未向本人公開公司賬目，截止今日也從未進(jìn)行分紅，未召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)，本人作為股東應(yīng)有的權(quán)利及應(yīng)得的利益未得到任何保障。依據(jù)公司法34條及公司章程第12、26條的規(guī)定，要求公司向本人公開公司賬目，供本人查詢（查詢的范圍包括公司自1998年成立至今的財(cái)務(wù)賬簿、會(huì)計(jì)賬目，包括總賬、明細(xì)分類賬、銀行賬、現(xiàn)金日記賬、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等有關(guān)公司運(yùn)營(yíng)情況的所有賬目），以詳細(xì)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況。公司有利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)由股東共同商議如何處理，以保證公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)。請(qǐng)公司及法人尊重法律，保證股東的知情權(quán)，對(duì)本人的查賬權(quán)予以保障”。對(duì)此，畢某哲與某科技公司均稱畢某哲自2001年6月8日成為該公司股東。某科技公司稱其法定代表人程某某的電話為139XXXXXXXX，公司注冊(cè)地為北京市海淀區(qū)永定路西里*號(hào)樓客如家招待所**號(hào)，但公司實(shí)際辦公地為北京市房山區(qū)長(zhǎng)陽(yáng)鎮(zhèn)陽(yáng)城環(huán)路11號(hào)，某科技公司沒有收到過(guò)該郵件，且不同意畢某哲查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，因?yàn)楫吥痴茏?cè)成立的北京某維修工程有限公司、楓葉氣動(dòng)公司與某科技公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目一樣，存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，可能存在損害公司利益，財(cái)務(wù)賬簿中有新開發(fā)的項(xiàng)目和客戶信息，系公司的重要經(jīng)營(yíng)信息。

以上事實(shí)，有原告畢某哲提交的某科技公司的北京市企業(yè)信用網(wǎng)工商信息打印件、某科技公司章程、EMS郵政特快專遞郵件、股東查賬函，被告某科技公司提交的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、北京某維修工程有限公司和楓葉氣動(dòng)公司的北京市企業(yè)信用網(wǎng)工商信息打印件等證據(jù)材料及本院的開庭筆錄在案佐證。

本院認(rèn)為：根據(jù)我國(guó)《公司法》相關(guān)規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。此外，與形成上述公司會(huì)計(jì)賬簿有關(guān)的原始憑證和記賬憑證，理應(yīng)屬于公司會(huì)計(jì)賬簿的重要組成部分。

本案中，畢某哲作為某科技公司的股東，有權(quán)在上述法律規(guī)定的范圍內(nèi)，要求某科技公司提供相應(yīng)的文件以供查閱。畢某哲已向某科技公司發(fā)出書面查閱要求，并已就查閱的對(duì)象和目的予以明確說(shuō)明。畢某哲向某科技公司所投遞的上述書面函件，雖未由某科技公司實(shí)際簽收，但該函件確系向某科技公司的法定住所地投遞，且郵件記載了某科技公司法定代表人程某某的手機(jī)號(hào)碼。此種情況下，本院認(rèn)為，畢某哲通過(guò)郵政特快專遞方式，向某科技公司的法定住所地投遞上述書面函件，其行為方式并無(wú)不當(dāng)，可以認(rèn)定其已依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定提出書面請(qǐng)求，某科技公司應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)法律后果。某科技公司提交的其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件，加蓋有”北京市工商行政管理局海淀分局”字樣的印章，且”年度檢驗(yàn)情況”一欄加蓋有”北京市工商局海淀分局年檢”字樣的印章，故本院對(duì)該營(yíng)業(yè)執(zhí)照的真實(shí)性予以確認(rèn)。根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載，某科技公司的經(jīng)營(yíng)范圍與畢某哲成立的北京某維修工程有限公司、楓葉氣動(dòng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍有部分相同業(yè)務(wù)。某科技公司據(jù)此主張其與上述兩家公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，畢某哲查閱某科技公司會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，故不同意畢某哲查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)此，本院認(rèn)為，某科技公司雖與北京某維修工程有限公司、楓葉氣動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)部分相同的業(yè)務(wù)，但某科技公司不能直接據(jù)此推定畢某哲查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)目的，某科技公司亦未能就此提交其他證據(jù)證明畢某哲查閱會(huì)計(jì)賬簿的行為會(huì)對(duì)某科技公司的合法權(quán)益構(gòu)成損害，故某科技公司的上述主張，本院不予采信。綜上，畢某哲要求查閱某科技公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持，畢某哲要求查閱某科技公司審計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。此外，畢某哲自2001年6月8日成為某科技公司股東，故其要求查閱成為股東之前的上述文件，缺乏依據(jù)，本院不予支持，畢某哲對(duì)某科技公司行使股東知情權(quán)的具體時(shí)間范圍為自2001年6月8日至2013年11月7日。

綜上所述，本院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告北京某科技發(fā)展有限公司于本判決生效后十日內(nèi)，將該公司二ＯＯ一年六月八日至二Ｏ一三年十一月七日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿（包括原始憑證、記賬憑證）備于公司住所地內(nèi)，供原告畢某哲查閱；

二、駁回原告畢某哲的其他訴訟請(qǐng)求。

案件受理費(fèi)三十五元，原告畢某哲已預(yù)交，由其自行負(fù)擔(dān)十二元，由被告北京某科技發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)二十三元，于本判決生效后七日內(nèi)交納。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本，并按照不服一審判決部分的上訴請(qǐng)求數(shù)額交納案件受理費(fèi)，上訴于北京市第一中級(jí)人民法院。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴費(fèi)，按自動(dòng)撤回上訴處理。

代理審判員　王　焱

二〇一四年二月二十六日

書　記　員　竇文冉

股東糾紛