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湖北省武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院
民事判決書
（2015）鄂武東開民二初字第00076號
原告：方某某。
委托代理人：胡小良，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。
委托代理人：江世國，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。
被告：武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工會，住所地：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)東工業(yè)園文華路**號。
法定代表人：李某，主席。
委托代理人：董水生，湖北得偉君尚律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李寒冬，武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工作人員。
被告：武漢某光網(wǎng)通信有限責(zé)任公司，住所地：武漢市洪山區(qū)珞瑜路***號東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會**樓。
法定代表人：熊某，董事長。
委托代理人：董水生，湖北得偉君尚律師事務(wù)所。
委托代理人：李寒冬，武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工作人員。
原告方某某訴被告武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司工會（以下簡稱某通信公司工會）、被告武漢某光網(wǎng)通信有限責(zé)任公司（以下簡稱某光網(wǎng)公司）與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2015年1月8日立案受理后，依法適用普通程序，并組成由審判員林靜寂擔(dān)任審判長，人民陪審員程傳耀、人民陪審員譚博文參加的合議庭，于2015年3月10日公開開庭進(jìn)行了審理。原告方某某及其委托代理人胡小良、江世國，被告某通信公司工會與被告某光網(wǎng)公司共同的委托代理人董水生、李寒冬均到庭參加訴訟。原、被告雙方均向本院申請了調(diào)解期限。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告方某某訴稱，2001年11月18日，武漢某通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱某通信集團(tuán)）組織其控股的武漢某通信有限公司（以下簡稱某通信有限公司）、武漢三網(wǎng)通信設(shè)備有限公司（以下簡稱三網(wǎng)公司）、武漢長日通信設(shè)備有限公司（以下簡稱長日公司）召開股東大會，決議吸收合并到組建的武漢某光網(wǎng)通信有限責(zé)任公司即本案被告某光網(wǎng)公司，我作為自然人股東簽字同意認(rèn)可該方案。同時，武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗資報告，確認(rèn)我的出資額為142650元，并在武漢市工商行政管理局登記備案。2002年初，被告某光網(wǎng)公司要求持有股份的職工將股份統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會。同年5至6月，我與被告某通信公司工會簽訂股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓股本金為142650元。隨后，在武漢市工商行政管理局辦理了變更登記。至今，被告某通信公司工會未向我支付股本轉(zhuǎn)讓款。2013年12月31日，被告某光網(wǎng)公司通知我，要求我在一份擬好的出資證明上簽字，我當(dāng)場提出質(zhì)疑，被告某光網(wǎng)公司以各種理由搪塞，我不得已簽字。2014年6月10日，被告某通信公司工會與我簽訂授權(quán)委托書，約定由我委托其將代持的12269元出資額轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)。我始終認(rèn)為，公司是在為員工謀福利，除了轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會的股份外，被告某通信公司工會另外還為我代持了12269元的股份。近期，我獲悉被告某通信公司工會于2014年7月將被告某光網(wǎng)公司4292233.3元的出資（含2002年所收購我的出資額142650元）轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓款為7808600元。至此，我發(fā)現(xiàn)兩被告共同欺騙了我，其目的是非法侵占我的142650元股本轉(zhuǎn)讓金。我所簽訂的上述兩份文件系被欺詐基于錯誤認(rèn)識作出的意思表示。綜上，現(xiàn)訴請判令：1、撤銷被告某光網(wǎng)公司于2013年12月31日向我核發(fā)的出資證明；2、撤銷我與被告某通信公司工會于2014年6月10日簽訂的授權(quán)委托書；3、由被告某通信公司工會向我支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款142650元；4、由被告方承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
原告方某某向本院提交以下證據(jù)予以證明：
1、公司注銷核準(zhǔn)登記通知書；股東大會決議；清算報告。證明經(jīng)包括我在內(nèi)的全體股東決議，某通信有限公司于2001年12月30日被整體（凈資產(chǎn)為6340000元）吸收并入被告某光網(wǎng)公司。
2、驗資報告；企業(yè)信息咨詢報告；2002年股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股東會決議。證明武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具驗資報告，確認(rèn)我對被告某光網(wǎng)公司的出資額為142650元，出資比例0.44%，并于2001年12月30日辦理了工商登記。2002年6月8日，經(jīng)股東會決議，我與被告某通信公司工會簽訂142650元的股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2002年10月28日，包括我142650元股本金在內(nèi)的4292233.3元出資額變更登記到被告某通信公司工會名下。我已履行股本轉(zhuǎn)讓義務(wù)，被告某通信公司工會應(yīng)支付我股本轉(zhuǎn)讓價款。
3、出資證明；授權(quán)委托書。證明被告某光網(wǎng)公司于2013年12月31日向我核發(fā)出資額為12269元的出資證明，并載明該出資額由被告某通信公司工會代持。2014年6月10日，被告某通信公司工會與我簽訂授權(quán)委托書，約定由我委托其將代持的出資額為12269元的股份轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)；證明我不再持有被告某光網(wǎng)公司的股份，故出資證明和授權(quán)委托書與客觀事實不符，兩被告采取欺詐行為，誘使我產(chǎn)生錯誤認(rèn)識而作出違背自身真實意愿的意思表示，兩份文件依法應(yīng)予撤銷。
4、某通信集團(tuán)第六屆董事會第十六次會議決議公告。證明某通信集團(tuán)于2014年7月將被告某通信公司工會持有的某光網(wǎng)4292233.3元的出資額（含2002年受讓我的出資額142650元）收購，款項共計7808600元。2014年12月4日，該股份收購辦理了工商登記；同時證明兩被告實施欺詐，出資證明和授權(quán)委托書應(yīng)予撤銷，被告某通信公司工會應(yīng)向我支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款142650元。
5、某通信有限公司工商登記資料。證明1994年6月24日，某通信有限公司注冊資本由200000元變更為400000元，系以公司自有資金增資，原告方某某的出資額相應(yīng)地由3000元變更為6000元。
被告某通信公司工會辯稱，1、原告方某某自從最初為某通信有限公司股東開始，到后來某通信有限公司和另外兩家公司合并成為被告某光網(wǎng)公司，原告方某某的實際出資額和登記出資額始終是不相符的，被告某光網(wǎng)公司還有很多實際出資人并沒有登記為出資人；2、2003年，被告某光網(wǎng)公司對該公司的實際出資人下發(fā)了出資證明書，確認(rèn)了原告方某某的實際出資額為12269元。自此之后，被告某光網(wǎng)公司進(jìn)行了多次分紅，均是按照該實際出資額進(jìn)行分紅的。2002年，原告方某某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給我工會代持，原告方某某依然是按照實際出資額參與分配。2013年12月份，被告某光網(wǎng)公司基于原告方某某實際出資的事實，再次核發(fā)了出資證明。2014年，我工會將代持的職工股轉(zhuǎn)讓給案外人某通信集團(tuán)，原告方某某給我工會出具了授權(quán)委托書，明確了其實際持有的出資額，并且確認(rèn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價款。我工會根據(jù)原告方某某等的授權(quán)將代持的所有職工股轉(zhuǎn)讓給了案外人某通信集團(tuán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款也由案外人某通信集團(tuán)支付給了原告方某某。從原告方某某所實際持有的出資來看，其不僅原來享有了相應(yīng)的分紅，且授權(quán)我工會對股權(quán)進(jìn)行了處置，所以不存在我工會還應(yīng)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題。3、即使按照原告方某某所述，其于2002年將其持有的登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了我工會，其也應(yīng)當(dāng)依法主張權(quán)利，在我工會沒有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，其應(yīng)當(dāng)及時提起訴訟。因此，其訴請超過了訴訟時效。
被告某通信公司工會向本院提交以下證據(jù)予以證明：
1、關(guān)于成立某通信有限公司的批復(fù)、股東名單及變更登記注冊通知。證明某通信有限公司于1993年1月7日登記成立，注冊資本200000元，其中法人出資占51%，個人股東出資占49%。個人股東共30人，其中原告方某某出資為3000元。1994年6月24日，該公司注冊資本由200000元變更為400000元。
2、1997年某通信有限公司登記資料及注銷登記通知。證明1997年5月28日，某通信有限公司按照國家規(guī)定進(jìn)行重新登記，申報注冊資本400000元，登記法人股東為某通信集團(tuán)，申報自然人股東19名，申報登記出資金額為：原告方某某為9000元。2001年12月30日，某通信有限公司因股東會決議解散而注銷。
3、《內(nèi)部股票存折》（某通信有限公司）。證明1997年10月，某通信有限公司確認(rèn)：楊同友實際出資4833元（工商登記出資15000元）；朱曉霖實際出資2333元（工商登記其不是股東）；嚴(yán)某實際出資8500元（工商登記其不是股東）。1998年8月，楊同友基于上述出資，分取紅利1618.34元（不含稅）；朱曉霖基于上述實際出資，分取紅利781.15元（不含稅）。
證據(jù)1-3共同證明：某通信有限公司工商登記的自然人股東與實際出資人并不相符，存在名義股東（登記出資人）及隱名股東（出資人未登記）的情形。
4、企業(yè)信息咨詢報告（被告某光網(wǎng)公司）。證明被告某光網(wǎng)公司于2001年5月18日成立，注冊資本20000000元，自然人股東為嚴(yán)某、曹梅等10人，出資比例均為注冊資本的0.3%。2001年12月30日，注冊資本增加為32160000元，自然人股東增加22人，為劉福安等共計32人，出資金額不等，原告方某某出資占0.44%等。2002年10月28日，注冊資本增加為60670000元，自然人股東林超凡等32人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會。公司的全部股權(quán)已登記在法人股東某通信集團(tuán)和被告某通信公司工會名下，個人股東不復(fù)存在。2014年12月4日，法人股東的股權(quán)全部歸于某通信集團(tuán)。
5、《出資證明書》（2003年2月28日）。證明被告某光網(wǎng)公司和被告某通信公司工會共同簽具出資證明書，證明出資人的出資情況，原告方某某實際出資12269元。李輝、張麗麗、張岳漢、付海龍、張凱、周建兵、涂超元等人都有實際出資，且出資金額明確。
證據(jù)4-5共同證明：被告某光網(wǎng)公司登記的個人股東與實際出資人并不相符，登記個人股東的出資并非其全部出資金額。被告某光網(wǎng)公司同樣存在名義股東（登記出資人）及隱名股東（出資人未登記）問題。
6、2002年被告某光網(wǎng)公司紅利分紅資料。證明被告某光網(wǎng)公司董事會決議對于2001年進(jìn)行股份分紅，公司注冊股東32名，實際股東為62人。公司財務(wù)按照實際出資人數(shù)對股東的紅利進(jìn)行了分配。其中稅后原告方某某分配427.1元。公司對未登記為股東的出資人，也進(jìn)行了紅利分配。
7、2005年被告某光網(wǎng)公司紅利分配資料。證明被告某光網(wǎng)公司董事會決議分配2004年紅利，公司財務(wù)根據(jù)董事會決議計算出各股東的分紅金額。原告方某某應(yīng)分配紅利504.81元，實際分得505元。公司對沒有登記為股東的實際出資人，也按照其實際出資金額，進(jìn)行了紅利分配。
8、2011年被告某光網(wǎng)公司紅利分配資料。證明被告某光網(wǎng)公司董事會2011年決議向全體股東分配2010年現(xiàn)金紅利33000000元。實際出資人也參與了紅利分配，登記股東及實際出資人合計分配紅利2329800元，其中，原告方某某實際分得5331元（稅后）。
9、2014年被告某光網(wǎng)公司紅利分配資料。證明被告某光網(wǎng)公司2014年對紅利進(jìn)行了分配，原告方某某按照其實際出資金額分取了紅利。未登記為公司股東的實際出資人，也按其實際出資金額參與公司紅利分配。參與紅利分配的實際出資人為75人。
證據(jù)6-9共同證明：被告某光網(wǎng)公司每次進(jìn)行的紅利分配，不限于登記為公司股東的自然人，沒有登記為公司股東的實際出資人，也按照各自的出資金額參與了公司的紅利分配。
10、《出資證明》（2014年簽字確認(rèn)）。證明2013年12月31日，被告某光網(wǎng)公司對自然人股東原來的出資進(jìn)行了進(jìn)一步確認(rèn)，確認(rèn)原告方某某實際出資金額為12269元，并且明確“公司原登記的出資與本出資證明不一致的，以本出資證明為準(zhǔn)”；原告方某某簽名予以確認(rèn)。
11、授權(quán)委托書（2014年6月）。證明原告方某某授權(quán)被告某通信公司工會處分其實際持有的被告某光網(wǎng)公司的股權(quán)。原告方某某確認(rèn)其出資額為12269元，且其接受某通信集團(tuán)以1.81元／股對價收購其出資。原告方某某實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款為22206.89元。
12、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收款資料。證明基于原告方某某的實際出資，轉(zhuǎn)讓方計算出了原告方某某的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。股權(quán)受讓方某通信集團(tuán)已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了原告方某某，其他實際出資人也獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。
證據(jù)10-12共同證明：原告方某某的實際出資金額，以及被告某通信公司工會將集中持有的職工出資全部轉(zhuǎn)讓給了收購方，并向各實際出資人支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
13、證人楊某、嚴(yán)某的證言。證明存在隱名持股的情況。
14、關(guān)于方某某等個人對被告某光網(wǎng)公司出資情況的說明。證明某通信有限公司的原始出資情況。成立之初31名股東，增加注冊資本后，實際出資人增加到42人。按照某通信集團(tuán)要求，案外人郭紅衛(wèi)、原告方某某調(diào)整到三網(wǎng)公司，案外人胡天斌調(diào)整到長日公司，持有各自公司實際出資7000元、7500元、8500元。三家公司并入被告某光網(wǎng)公司后，胡天斌、郭紅衛(wèi)及原告方某某均以其所在公司的實際出資對照各自公司的資產(chǎn)凈值量化其在被告某光網(wǎng)公司的出資，并據(jù)此分配歷次紅利。
15、關(guān)于某通信集團(tuán)內(nèi)部體制和資產(chǎn)交接工作中幾個問題的請示。證明該文件明確武漢某通信有限公司成立之初，內(nèi)部職工集資98000元，集資人數(shù)31人（其中集資4000元的5人，3000元的26人）。
16、某通信有限公司董事會決議及公司章程。證明1996年12月5日，某通信有限公司董事會決議確定公司新增宋功云、黃笑聲等21人為公司個人股東，公司個人股東共計42人，42名個人股東在公司章程上簽名，同意公司章程上登記個人股東為19人。
17、1997年8月，某通信集團(tuán)規(guī)范企業(yè)內(nèi)部體制意見及內(nèi)部職工股本規(guī)范實施細(xì)則。證明某通信集團(tuán)明確：對于公司內(nèi)部體制進(jìn)行規(guī)范，員工不得交叉持股，各公司重新核發(fā)股東出資證明，廢止原來出具的股東出資證明。根據(jù)調(diào)整后的職工股本方案，原告方某某的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額7500元，郭紅衛(wèi)調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額7000元，胡天斌調(diào)整到長日公司，出資金額8500元。
18、某通信有限公司1997年、1999年分紅明細(xì)表。證明某通信有限公司1997年、1999年紅利分配，均是按照實際出資人的出資比例進(jìn)行分配，不是按照工商登記中登記的股東及其出資金額進(jìn)行紅利分配。郭紅衛(wèi)、原告方某某均參加1997年紅利分配，他們也明確知曉未登記的個人股東參與紅利分配的事實（胡天斌因已到長日公司，故本年度無權(quán)參加紅利分配）。因方某某和郭紅衛(wèi)的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，胡天斌的出資調(diào)整到長日公司，故三人1999年無資格參與某通信有限公司的紅利分配（1999年紅利分配明細(xì)表中無三人）。
19、林超帆等人《股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《出資證明》、《授權(quán)委托書》。證明2002年與被告某通信公司工會簽訂《股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的職工，均是以公司資產(chǎn)凈值對應(yīng)的名義股權(quán)簽訂，所有與被告某通信公司工會簽訂協(xié)議的職工，其名義轉(zhuǎn)讓的股本，與實際出資均不相符，被告某光網(wǎng)公司的股東均確認(rèn)各自實際出資金額，所有簽署《出資證明》的人員均授權(quán)委托被告某通信公司工會以實際出資對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，并授權(quán)以實際出資額分取紅利。
被告某光網(wǎng)公司辯稱，我公司的答辯意見與被告某通信公司工會一致。另外，1、本案原告方某某訴請支付的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的對價，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相對方是被告某通信公司工會，與我公司無關(guān)。原告方某某將我公司作為本案共同被告提起訴訟沒有依據(jù)。2、原告方某某的訴訟請求還要求撤銷出資證明等，行使撤銷權(quán)有除斥期間，本案已經(jīng)超過了除斥期間。
被告某光網(wǎng)公司未提交證據(jù)。
因被告某通信公司工會與被告某光網(wǎng)公司均對原告方某某提交的五組證據(jù)的真實性無異議，且原告方某某對被告某通信公司工會提交的證據(jù)1、2、4、10、11、12、19及證據(jù)6、7、8、9中的股利發(fā)放表，證據(jù)15中的董事會決議真實性無異議，故本院對上述證據(jù)的真實性均予以確認(rèn)。
雖然原告方某某對被告某通信公司工會提交的證據(jù)3真實性有異議，但因其提出異議的理由并不充分，且該證據(jù)即內(nèi)部股票存折系三名案外人名下的股票存折，并非原告方某某名下的股票存折，原告方某某應(yīng)無法確切判斷該證據(jù)是否真實。此外，被告某通信公司工會提交該證據(jù)是為了證明存在隱名股東與名義股東的事實，而原告方某某對此并未明確予以否認(rèn)，故本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。雖然原告方某某對被告某通信公司工會提交的證據(jù)5真實性有異議，但本院結(jié)合原告方某某對被告某通信公司工會提交的證據(jù)10的質(zhì)證意見，及上述兩份證據(jù)所載明的出資額一致等事實，對該證據(jù)5的真實性予以確認(rèn)。雖然原告方某某對被告某通信公司工會提交的證據(jù)6、7、8、9中除股利發(fā)放表外其他證據(jù)的真實性均有異議，但因該四組證據(jù)均是股利分配的相關(guān)資料，該四組證據(jù)中除股利發(fā)放表外的其他證據(jù)所證明的事實均與股利發(fā)放表相一致。因此，在原告方某某對被告某通信公司工會提交的證據(jù)6、7、8、9中股利發(fā)放表真實性無異議的情況下，本院對該四組證據(jù)中的其他證據(jù)的真實性亦予以確認(rèn)。被告某通信公司工會提交的證據(jù)13、14，因證人與本案有利害關(guān)系，且因證人證言不能充分證明被告某通信公司工會的待證主張，部分證人未到庭等，故本院對該兩組證據(jù)不予采信。雖然原告方某某以證據(jù)為復(fù)印件為由，對被告某通信公司工會提交的證據(jù)15真實性有異議，但本院結(jié)合其他相關(guān)證據(jù)及被告某通信公司工會的待證主張，對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。雖然原告方某某對被告某通信公司工會提交的證據(jù)16、17、18真實性有異議，但因其提出異議的理由并不充分，且本院結(jié)合其他相關(guān)證據(jù)，對上述三份證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。
本院根據(jù)上述認(rèn)證審理查明，1993年1月7日，某通信有限公司登記成立，注冊資本200000元。其中法人股東為某光通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，出資102000元，占股51%，個人股東（職工集資）出資98000元，占股49%。個人股東共30人，其中原告方某某登記出資為3000元。
1994年6月24日，某通信有限公司到工商管理部門辦理了變更登記，將公司注冊資本由200000元變更為400000元等。登記的變更理由為：自開業(yè)后經(jīng)營情況較好，資金增加。
1997年1月，某通信有限公司臨時股東大會決議，將11名個人股東的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東，該公司個人股東變更為只有19人。1997年5月28日，某通信有限公司按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行重新登記，申報注冊資本400000元，登記法人股東為某通信集團(tuán)，占股51%，申報自然人股東19名，占股49%。其中，原告方某某等人的申報登記出資金額及出資比例分別為：方某某登記出資金額9000元，占股2.25%；郭紅衛(wèi)登記出資金額9000元，占股2.25%；胡天斌登記出資金額8000元，占股2%。
1997年8月，某通信集團(tuán)下發(fā)關(guān)于規(guī)范企業(yè)內(nèi)部體制中若干問題的意見及內(nèi)部職工股本規(guī)范實施細(xì)則。前述文件載明，某通信有限公司職工和長日公司職工不得交叉持股，各公司重新核發(fā)股東出資證明，廢止原來出具的股東出資證明等。根據(jù)調(diào)整后的職工股本方案，原告方某某的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額為7500元，郭紅衛(wèi)的出資調(diào)整到三網(wǎng)公司，出資金額為7000元，胡天斌的出資調(diào)整到長日公司，出資金額為8500元等。1998年，某通信集團(tuán)對1997年的紅利按每股0.4063元的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分配。其中，方某某分得紅利1016元，扣稅后實發(fā)837.18元；郭紅衛(wèi)分得紅利948元，扣稅后實發(fā)781.15元。1999年，某通信有限公司進(jìn)行紅利分配，因方某某、郭紅衛(wèi)及胡天斌的出資分別被調(diào)整到三網(wǎng)公司和長日公司，故方某某、郭紅衛(wèi)及胡天斌未能參與某通信有限公司當(dāng)年的紅利分配。
2001年5月18日，被告某光網(wǎng)公司注冊成立。注冊資本20000000元，其中，法人股東為某通信集團(tuán)，占股97%，自然人股東為嚴(yán)某、曹梅等10人（不包括方某某、郭紅衛(wèi)及胡天斌），占股比例均為注冊資本的0.3%。
2001年11月18日，被告某光網(wǎng)公司股東大會決議，同意吸收合并某通信有限公司、三網(wǎng)公司、長日公司，接收該三家公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)；公司注冊資本由20000000元變更為32160000元，增加部分系吸收合并企業(yè)的凈資產(chǎn)；公司增加22名自然人股東；長日公司原股東將其在該公司享有的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給朱曉春，三網(wǎng)公司原股東將其在該公司享有的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)等。
2001年11月，某通信有限公司股東大會決議，注銷某通信有限公司，成立清算組，解散后并入某光網(wǎng)公司即本案第二被告等。2001年12月30日，某通信有限公司到工商管理部門辦理了注銷登記手續(xù)。
2001年12月30日，被告某光網(wǎng)公司到工商管理部門辦理了變更登記，將注冊資本由20000000元變更為32160000元，法人股東仍為某通信集團(tuán)，占股比例由97%變更為80.65%，自然人股東由嚴(yán)某、曹梅等10人變更為劉福安、嚴(yán)某、曹梅等共計32人，出資金額不等，其中，方某某出資占0.44%，郭紅衛(wèi)出資占0.65%，胡天斌出資占0.39%。
2002年7月23日，被告某光網(wǎng)公司提出股本改組建議方案。該方案載明，公司目前注冊職工股東32人，實際職工股東62人，現(xiàn)有實際職工股本一分為二，較大的職工個人股本按清理后的實際金額作為個人股份注冊，較小的職工個人股本按清理后的實際金額匯總后以集團(tuán)公司工會的名義注冊等。
2002年10月28日，經(jīng)股東大會決議后，被告某光網(wǎng)公司再次到工商管理部門辦理變更登記，將注冊資本由32160000元變更為60670000元，自然人股東林超凡、劉福安、嚴(yán)某、曹梅等等32人將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會。被告某光網(wǎng)公司的全部股權(quán)登記在法人股東某通信集團(tuán)和被告某通信公司工會名下，個人股東不復(fù)存在。其中，某通信集團(tuán)占股變更為92.94%，被告某通信公司工會占股為7.06%。被告某通信公司工會與方某某、郭紅衛(wèi)及原告方某某等簽署的股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，原告方某某轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會的出資額為142650元，郭紅衛(wèi)轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會的出資額為207650元，胡天斌轉(zhuǎn)讓給被告某通信公司工會的出資額為126800元。但被告某通信公司工會未能提交證據(jù)證明其按上述股本轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定向方某某、郭紅衛(wèi)及胡天斌等支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。
2003年2月28日，被告某光網(wǎng)公司和被告某通信公司工會共同出具出資證明書，用以證明出資人的出資情況。其中，出資證明書載明，方某某的實際出資為12269元，郭紅衛(wèi)的實際出資為11451元，胡天斌實際出資為13356元等。
2002年2月8日和8月16日，被告某光網(wǎng)公司董事會決議對2001年利潤進(jìn)行股份分紅等。該公司2001年利潤分配方案議案載明，全體自然人股東應(yīng)得個人所得稅前股利合計186806.59元等。按照被告某光網(wǎng)公司董事會確定的利潤分配方案，2001年，稅后方某某實際分配427.1元，原告郭紅衛(wèi)實際分配398.6元，胡天斌實際分配464.9元。
2005年，按照被告某光網(wǎng)公司董事會確定的利潤分配方案，方某某應(yīng)分配公司此前的紅利504.81元，實際分得505元；郭紅衛(wèi)應(yīng)分配紅利471.16元，實際分得471元；胡天斌應(yīng)分配紅利549.54元，實際分得550元。被告某光網(wǎng)公司其他自然人股東也分配到了相應(yīng)的紅利。
2011年，按照被告某光網(wǎng)公司董事會確定的利潤分配方案，原告方某某實際分得公司此前的紅利5331元（稅后）；郭紅衛(wèi)實際分得4975元（稅后）；胡天斌實際分得5803元（稅后）。被告某光網(wǎng)公司其他自然人股東也分配到了相應(yīng)的紅利。
2014年，被告某光網(wǎng)公司也向公司全體自然人股東對此前的利潤進(jìn)行了分配。
2013年12月31日，郭紅衛(wèi)、胡天斌及原告方某某均簽署了被告某光網(wǎng)公司對其出具的出資證明。該出資證明分別載明，被告某光網(wǎng)公司注冊資本60760000元，原告方某某實際在公司的出資金額為12269元，郭紅衛(wèi)實際出資金額為11451元，原胡天斌實際出資金額為13356元，且該出資由被告某通信公司工會代持，公司原登記的出資與本出資證明不一致的，以本出資證明為準(zhǔn)等。郭紅衛(wèi)、胡天斌及原告方某某均在該出資證明上簽名予以確認(rèn)。
2014年6月10日，原告方某某與被告某通信公司工會簽署授權(quán)委托書。該授權(quán)委托書載明，鑒于本人（即原告方某某）系被告某光網(wǎng)公司實際股東，持有出資額為12269元，由被告某通信公司工會代持。某通信集團(tuán)擬以1.81元／股對價收購上述出資。原告方某某的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為22206.89元。現(xiàn)委托被告某通信公司工會處理上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜等。后某通信集團(tuán)將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給了原告方某某。其他實際出資人也獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。
2014年12月4日，被告某光網(wǎng)公司到工商管理部門辦理了變更登記，被告某通信公司工會代持的職工股全部轉(zhuǎn)讓給某通信集團(tuán)，自此，法人股東的股權(quán)全部歸于某通信集團(tuán)，某通信集團(tuán)持有被告某光網(wǎng)公司100%的股權(quán)。
2015年1月8日，原告方某某以要求撤銷上述2013年12月31日核發(fā)的出資證明和2014年6月10日簽訂的授權(quán)委托書，并由被告某通信公司工會向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等為由，訴于本院。
另查明，1997年10月，某通信有限公司向參股的員工派發(fā)了某通信集團(tuán)的內(nèi)部股票存折。其中，案外人楊同友實際出資4833元，但工商登記載明其出資額為15000元；案外人朱曉霖實際出資2333元，但工商登記未將其登記為股東；案外人嚴(yán)某實際出資8500元，但工商登記未將其登記為股東。1998年8月，楊同友基于上述出資，分取紅利1618.34元（不含稅）；朱曉霖基于上述實際出資，分取紅利781.15元（不含稅）。
上述事實，有當(dāng)事人提交的上述證據(jù)及當(dāng)事人陳述意見在案佐證。
本院認(rèn)為，原告方某某于2013年12月31日簽署的出資證明（由被告某光網(wǎng)公司出具）和2014年6月10日簽署的授權(quán)委托書是其真實意思表示。理由在于：1、2013年12月31日出資證明明確表述，原告方某某在被告某光網(wǎng)公司的實際出資金額為12269元，且該出資由被告某通信公司工會代持，公司原登記的出資與本出資證明不一致的，以本出資證明為準(zhǔn)等。但原告方某某仍在該出資證明上簽名予以了確認(rèn)；2、2014年6月10日授權(quán)委托書明確載明，原告方某某系被告某光網(wǎng)公司實際股東，持有出資額分別為12269元，由被告某通信公司工會代持。某通信集團(tuán)擬以1.81元／股對價收購上述出資。原告方某某的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為22206.89元等。但原告方某某仍在該授權(quán)委托書上簽名予以確認(rèn)，原告方某某也實際收到了某通信集團(tuán)按上述金額支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且原告方某某收到前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時并未提出異議；3、被告某光網(wǎng)公司將職工股全部轉(zhuǎn)為由被告某通信公司工會代持之前，工商登記的自然人股東并不是全部自然人股東，被告某光網(wǎng)公司原自然人股東之間確實存在股權(quán)代持的情形；4、雖然兩被告提交的證據(jù)不足以證明原告方某某由被告某通信公司工會代持的出資額142650元中，是否有一部分是其他自然人（隱名股東）的出資，且不能證明其他自然人股東由原告方某某代持的具體金額是多少，但原告方某某提交的證據(jù)也不足以證明其在簽署2013年12月31日的出資證明和2014年6月10日的授權(quán)委托書時受到了欺詐。對此，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十三條規(guī)定，雙方當(dāng)事人對同一事實分別舉出相反的證據(jù)，但都沒有足夠的依據(jù)否定對方證據(jù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件情況，判斷一方提供證據(jù)的證明力是否明顯大于另一方提供證據(jù)的證明力，并對證明力較大的證據(jù)予以確認(rèn)。因證據(jù)的證明力無法判斷導(dǎo)致爭議的事實難以認(rèn)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)舉證責(zé)任分配的規(guī)則作出裁判。從本案查明的事實看，為證明各自的主張，原、被告雙方提交的證據(jù)相對對方的證據(jù)而言，優(yōu)勢并不明顯。而按照“誰主張誰舉證”的原則，原告方某某對其有關(guān)簽署上述出資證明和授權(quán)委托書時受到了欺詐的主張，應(yīng)由其承擔(dān)舉證責(zé)任，但本案中，原告方某某提交的證據(jù)并不足以證明其上述主張成立；5、結(jié)合原告方某某等人的出資和分紅情況、相關(guān)案外人的出資和分紅情況等，可以認(rèn)定包括原告方某某在內(nèi)的自然人股東歷次分紅均是以其實際出資額為標(biāo)準(zhǔn)予以核發(fā)的。
綜上，原告方某某有關(guān)其簽署上述出資證明和授權(quán)委托書受到了欺詐的主張不成立，其有關(guān)撤銷上述出資證明和授權(quán)委托書的訴訟請求，沒有充分的事實和法律依據(jù)，本院不予支持。原告方某某已足額領(lǐng)取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故對其有關(guān)要求由被告某通信公司工會向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求，本院不予支持。據(jù)此，依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第七十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
駁回原告方某某的訴訟請求。
本案案件受理費(fèi)3153元，由原告方某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款第（一）項的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至武漢市中級人民法院，戶名：湖北省武漢市中級人民法院，賬號：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交上訴費(fèi)的，按自動撤回上訴處理。
審 判 長 林靜寂
人民陪審員 程傳耀
人民陪審員 譚博文
二〇一六年一月二十七日
書 記 員 劉志強(qiáng)
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