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江蘇省昆山市人民法院

民事判決書

（2013）昆民初字第4708號

原告趙某某，臺灣居民。

委托代理人王曉義，北京惠誠（昆山）律師事務所律師。

被告王某某，臺灣居民。

委托代理人柳立業，江蘇竹輝律師事務所律師。

原告趙某某與被告王某某不當得利糾紛一案，本院于2013年11月12日立案受理后，依法適用普通程序審理。審理中，被告提出管轄異議，經本院裁定及蘇州市中級人民法院二審裁定駁回。本院于2013年12月13日、2014年8月4日、2014年8月22日公開開庭進行了審理，原告趙某某及其委托代理人王曉義、被告王某某及其委托代理人柳立業到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告趙某某訴稱：2011年前，昆山皓翔精密電子有限公司（以下簡稱皓翔公司）因經營需要拖欠原告1280000元，后皓翔公司與案外人翁睿澤與趙某某、林中和、溫建雙、張育豪、張清德、吳世堅、陳延弼簽訂的協議書中，明確由皓翔公司歸還原告，且約定了還款期限，一共分三期完成，最后一期還款期限為2011年11月30日止，每次償還借款的三分之一。2012年5月16日，案外人李榮發、林中和與被告，在未征得原告知情同意并取得代理的情況下，擅自與皓翔公司及翁睿澤簽訂《和解協議書》，案外人翁睿澤按35%的比例支付所有的皓翔公司欠款及其他轉讓款，履行總金額2306268.65元，案外人翁睿澤依約全部支付了2306268.65元，其中包括原告的1286839元的債權中的35%部分即450393.45元，但被告拿到原告的款項后，并未將該款項予以返還。原告多次向其主張，要求其返還款項，其拒不返還，也拒不同意與雙方其他往來欠款沖抵，現原告訴至法院，要求：1、被告返還款項450393.65元及相應的逾期付款利息損失（以450393.65元為基數，按銀行同期貸款利率6%計算，從2012年9月21日計算判決生效之日止）；2、本案的訴訟費用由被告承擔。

被告王某某辯稱：被告不認可原告所述450393.65元是不當得利的款項，被告認為該款項是根據股權協議確認書第五條第四項的約定，確認該筆款項由公司其他股東處理，原告已放棄。

經審理查明：皓翔公司系文萊公司在中國大陸的全資子公司，成立于2005年7月26日，注冊資本為100萬美金。文萊公司系由原告、被告、案外人林中和、溫建雙、張育豪、張清德、吳世堅、陳延弼8人投資設立。后皓翔公司因經營不善，擬轉讓給案外人翁睿澤。2010年12月31日，案外人翁睿澤與文萊公司的八位原始股東共同簽署《股權協議確認書》一份，協議第五條約定了皓翔公司向外借款明細及歸還細則：1、林中和借款人民幣110萬，協商2011年3月份內還款50萬，四月份內還款60萬。2、李榮發借款美金20萬（外債方式匯出），臺幣150萬。3、王某某借款人民幣60萬。4、趙某某借款人民幣1286839，轉入指定賬戶，由原始股東自行處理。第十條約定本協議的簽署、履行、解釋及爭議解決等均適用中華人民共和國法律。

2011年2月23日，原告發給被告的電子郵件中載明“茲于2011年2月22日召開新舊股東會議。已將股權順利交接完畢。并對趙某某先生作出以下幾項決議：1、公司欠款部分1286839.1RMB交予原始股東做處理。2、自己另外再拿出88.1436萬元，于2011年2月23日以借據形式交給王某某先生。當趙某某先生履行以上兩點后，其與舊股東之間的所有糾葛將一筆勾銷。此協議自簽字日期起生效！趙某某2011／2／23”。2011年3月14日，原告發給被告的電子郵件中載明：“……希望我能為2005年-2010年的成敗負責，而得將公司欠款1286839.10元以及剩下股份人民幣881600元，交由原始股東處理，我也同意，而且也簽下借款確認書。現在有爭議的是還款時間太長，針對這點我也提出說明并敬請諒解，當答應付出該兩筆時，我在大陸的這段時間所付出的薪水與投資完全歸零?，F在我最有把握做到的是仍在皓翔上班期間，將部分薪資以及若中間或年終的獎金、分紅優先償還，我也不想拖延太久……”上述兩份電子郵件于2013年12月24日在江蘇省蘇州市蘇州公證處予以公證。

2012年5月16日，案外人李榮發、林中和、被告等三人代表文萊公司原始股東（甲方）與翁睿澤（丙方）、皓翔公司（乙方）簽訂《和解協議書》，有關條款約定如下：1、股權出讓方王某某、林中和、陳延弼、溫建雙、張清德、張育豪、吳世堅同意受讓方丙方按35%折扣支付其股權轉讓款（400-400×22.04%）×35%=109.144萬元，剩余部分王某某、林中和、陳延弼、溫建雙、張清德、張育豪、吳世堅表示自愿放棄不再主張。2、甲方同意乙方按35%折扣支付其債權，其中李榮發為美金20×35%=7萬元、臺幣150×35%=52.5萬元，王某某為人民幣60×35%=21萬元，趙某某為人民幣1286839×35%=450393.65元，剩余部分甲方表示自愿放棄，不再主張。3、上述款項王某某、趙某某、林中和、陳延弼、溫建雙、張清德、張育豪、吳世堅一致同意轉入王某某的卡內（中國農業銀行昆山周市分行，卡號：62×××19），由前述債權人自行分配。被告與案外人李榮發、林中和、翁睿澤皆在落款處簽字，皓翔公司蓋章。后案外人翁睿澤按照和解協議支付上述債權及股權轉讓款共計2306268.65元匯至被告上述賬戶中。

另查明：江蘇省蘇州市中級人民法院（2012）蘇中商外終字第0002號民事判決書中載明被告系股東代表。

以上事實由江蘇省蘇州市中級人民法院（2012）蘇中商外終字第0002號民事判決書、股東協議、股權協議確認書、和解協議、公證書及雙方當事人在庭審中的陳述為證。

本院認為：原、被告與案外人簽署的《股權協議確認書》就皓翔公司向外借款明細及歸還細則進行了明確的約定，系各方當事人的真實意思表示，合法有效，具有法律約束力。該協議證明了原告同意將其對皓翔公司享有的債權1286829元，轉入指定賬戶，由原始股東共同處理。原告發給被告的兩份電子郵件在蘇州市蘇州公證處做了公證，合法有效，本院予以認可。原告在該兩份電子郵件中對自己債權所做出的承諾也證實了原告同意將該筆債權支付給其他的原始股東作為對其經營期間虧損的補償。關于被告認為公證書中公證的電子郵件有可能修改的陳述，因其未能有相反證據足以推翻該公證書的真實性，僅僅是自己的猜測，本院不予采納。此后被告代表文萊公司原始股東與翁睿澤、皓翔公司簽訂《和解協議》，此時原告已將債權讓渡給被告做為代表的其他股東，被告和其他股東將自己的債權由1286829元變更為450393.65元，系對自己的債權作出的變更，合法有效。關于原告主張不當得利的450393.65元，是由于皓翔公司存續期間，原始股東對于公司經營期間存在虧損責任的約定，在公司轉讓給案外人翁睿澤之際，股東之間做了一個對股權處置及債務承擔的概括約定，原告應當遵守該約定。作為原始股東代表人的被告有權接收該筆款項。原告要求被告返還450393.65元及支付相應的逾期付款利息損失的訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第九十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規定，判決如下：

駁回原告趙某某的訴訟請求。

案件受理費8071元，由原告負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起三十日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江蘇省蘇州市中級人民法院。同時按照國務院《訴訟費用交納辦法》規定向江蘇省蘇州市中級人民法院預交上訴案件受理費。江蘇省蘇州市中級人民法院開戶行，農業銀行蘇州工業園區支行營業部；帳號，10-55010××××009599。

審　判　長　崇海燕

人民陪審員　章靜安

人民陪審員　王敏華

二〇一四年九月二日

書　記　員　姜　超

不當得利糾紛