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貴州省興義市人民法院

民事判決書

（2014）黔義民初字第379號

原告石某茹，女。

委托代理人趙嵩，北京市智維律師事務所律師，特別授權代理。

委托代理人鄧國平，貴陽豐璽律師事務所律師，特別授權代理。

被告龐某虹，男。

委托代理人彭漢強，貴州欲飛律師事務所律師，特別授權代理。

被告李某波。

被告王某毅。

被告廖某軼。

共同委托代理人杜興開，貴州天生律師事務所律師，特別授權代理。

原告石某茹訴被告龐某虹、李某波、王某毅、廖某軼確認合同無效糾紛一案，晴隆縣人民法院2013年7月4日立案受理后，被告龐某虹于同年8月26日提起《管轄申請》，11月12日黔西南州中級人民法院作出（2013）興民管字第7號《民事裁定書》，裁定：本案由興義市人民法院管轄。本院2014年1月3日立案受理后，依法組成合議庭于2014年2月27日公開開庭進行了審理。原告石某茹及其委托代理人趙嵩、鄧國平，被告龐某虹的委托代理人彭漢強，被告李某波、王某毅、廖某軼的共同委托代理人杜興開到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告石某茹訴稱，1986年8月2日，原告石某茹與被告龐某虹自愿登記結婚，后雙方因感情破裂于2010年7月26日經貴州省黔西南布依族苗族自治州中級人民法院判決離婚，但未對夫妻共同財產進行分割。2012年6月26日，原告向貴州省貴陽市白云區人民法院提起離婚后財產分割之訴，請求分割貴州某某水泥有限責任公司中被告龐某虹名下的股權。貴州某某水泥有限責任公司由自然人謝某某、甘某某與被告龐某虹共同出資1150萬元于1999年11月1日設立，被告龐某虹出資586.50萬元，占該公司股份51%，謝某某、甘某某各出資281.75萬元，各占股份24.5%。但是，被告龐某虹在訴訟中，于2012年9月16日分別與被告李某波、王某毅、廖某軼簽訂貴州某某水泥有限責任公司《股權轉讓協議》，約定：被告龐某虹以人民幣345萬元將其30%股權轉讓給被告李某波，以人民幣230萬元將其20%股權轉讓給被告王某毅，以人民幣11.5萬元將其1%股權轉讓給被告廖某軼。被告龐某虹僅以原出資額轉讓該股權，顯著低于司法機關委托評估機構評估的股權價值。因該轉讓股權在貴陽市南明區人民法院、貴陽市白云區人民法院執行案件中被凍結，未能進行股權變動登記。同年10月30日司法機關解除凍結，四被告即向相關部門申請了股權變動登記。

原告認為，夫妻雙方在婚姻關系存續期間所取得的財產屬于共同共有的財產，如無特別約定，對共同共有財產的處置須征得全體共有人同意。故被告龐某虹在貴州某某水泥有限責任公司擁有的股權在轉讓前依法應當屬于夫妻共同共有的財產，其擅自轉讓給被告李某波、王某毅、廖某軼，未征得原告同意，事后亦未得到原告追認，該股權的轉讓行為屬于無權處分，應屬無效；其二，被告李某波、王某毅、廖某軼明知原告與被告龐某虹存在離婚后財產分割糾紛，且在該股權被司法機關凍結的狀態下，仍以不合理的低價受讓該股權，不符合善意取得構成要件中善意、有償之條件，故不構成善意取得，原告有權向其追回。請求法院：1、判決確認被告龐某虹與被告李某波、王某毅、廖某軼于2012年9月16日簽訂的貴州某某水泥有限責任公司《股權轉讓協議》無效；2、判令被告李某波、王某毅、廖某軼返還貴州某某水泥有限責任公司51%股權歸原告石某茹、被告龐某虹所有；3、本案訴訟費用由四被告承擔。

被告龐某虹辯稱，轉讓該股權雖然是在石某茹訴訟的離婚后財產分割訴訟中，但卻是在白云區、南明區、晴隆縣三家法院執行生效判決期間，轉讓該股權的目的本身就是為了償還石某茹欠別人的巨額債務，履行生效法律文書的義務，整個轉讓都是在執行案件的法官主導下進行，而不是原告所認為的擅自轉讓；而且受讓人從執行案件文書中知道雙方已經離婚，并不知曉雙方有離婚后財產分割的訴訟。

我所持有的某某水泥有限責任公司的股份系雙方感情破裂分居四年之后個人負債取得并獨自經營管理，應屬個人財產，不屬夫妻共同財產，在離婚后要處理股權償還債務，并且主要是償還原告個人所欠他人的巨額債務。本次股權轉讓是按《公司法》的規定程序進行，并作了相關變更登記，轉讓合法有效，原告無權主張該股權轉讓無效。受讓人受讓后為新建符合國家產業政策的生產線已進行巨額的投入，并且已對價支付了的轉讓價款586.5萬元，其中有507.39萬元是用于還石某茹欠債和給付石某茹，所剩部份也用于償還自身債務，現原告既還了債并得到大額現款，還要主張轉讓無效。

受讓人是在執行法官的主導下按法定程序善意、對價有償取得該股權并作了變更登記，而后又進行巨額的投入，請求法院綜合上述客觀實際，從保障交易安全的角度，本著公平原則，維護善意第三人的合法權益，依法駁回原告的訴訟請求。

被告李某波、王某毅、廖某軼辯稱，一、原告的訴訟主體不適格，無權請求確認李某波、王某毅、廖某軼與龐某虹之間的股權轉讓協議無效。2012年9月16日，李某波、王某毅、廖某軼分別與龐某虹在平等協商的基礎上，簽訂了《貴州某某水泥有限責任公司股權轉讓協議》。此次股權轉讓已經過某某水泥有限責任公司的股東會表決同意，原股東同意龐某虹將其所持有的股權對外進行轉讓并放棄優先購買權。因此，此次股權轉讓符合我國《公司法》第72條關于股權轉讓的規定，同時該協議也是雙方真實意思的表示，而且協議已經履行完畢并辦理了工商變更登記。就算股權轉讓違反公司法規定，那請求法院確認轉讓協議無效的也應該是某某水泥有限責任公司的原股東，原告既不是公司股東，同時也不是公司高管，所以沒有權利請求確認此次股權轉讓協議無效，其作為原告的訴訟主體不適格，對其訴訟請求應當予以駁回。

二、李某波、王某毅、廖某軼與龐某虹所簽訂的協議是在雙方平等協商的基礎上作出的真實意思表示，根據《合同法》第44條第1款“依法成立的合同，自成立時生效”的規定，雙方簽訂的協議早已生效。同時，雙方簽訂的協議既不存在我國《合同法》第52條所規定的無效情形，也不存在《合同法》第54條所規定的可撤銷情形，所以李某波、王某毅、廖某軼分別與龐某虹簽訂的協議均真實有效，應受到法律保護。

此外，即或按原告所稱李某波、王某毅、廖某軼受讓的股權是原告與龐某虹的夫妻共同財產，但根據《物權法》第106條“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：1、受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；2、以合理的價格轉讓；3、轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人”。第一，從形式上看，李某波、王某毅、廖某軼所受讓的股權是登記在龐某虹個人名下，李某波、王某毅、廖某軼在股權轉讓前經過工商查詢，原告并未持有某某水泥有限責任公司的任何股權，因而不是某某水泥有限責任公司的股東。第二、從實質上看，某某水泥有限責任公司的股東名冊也沒有記載原告，并且簽訂協議時，原告已與龐某虹離婚。因此，李某波、王某毅、廖某軼有理由相信受讓股權是龐某虹所有。第三、從協議內容上看，龐某虹及其他股東設立某某水泥有限責任公司的出資僅為1150萬元，龐某虹所占51%股權的出資為586.5萬元。由于某某水泥有限責任公司經營困難，加之根據國家產業政策，某某水泥有限責任公司的三條立窯生產線均屬于國家強制淘汰關停的生產線。李某波、王某毅、廖某軼按龐某虹的注冊出資金額受讓股權，受讓股權價格已經超出實際資產價值，不存在以不合理低價受讓股權的問題。

根據上述，李某波、王某毅、廖某軼是依法、善意有償受讓取得股權。特別是從協議的履行情況來看，協議簽訂后，李某波、王某毅、廖某軼已向龐某虹支付了相應的股權轉讓款，并進行了工商變更登記，股權轉讓協議早已履行完畢，李某波、王某毅、廖某軼及某某水泥有限責任公司的其他股東現已投資8億余元完成了異地遷建的建設，李某波、王某毅、廖某軼現已是某某水泥有限責任公司總計51%股權的合法持有人，是某某水泥有限責任公司的合法股東，請求法院在查明事實后對本案作出公正的判決。

綜合原、被告的當庭陳述，本案爭議焦點是：1、原告的訴訟主體是否適格；2、被告龐某虹與被告李某波、王某毅、廖某軼簽訂的貴州某某水泥有限責任公司《股權轉讓協議》是否有效？

經審理查明，原告石某茹與被告龐某虹于1986年8月2日登記結婚，雙方共同生活到1995年3月，后因感情問題一直分居至2010年7月。1999年6月30日被告龐某虹與晴隆縣經濟貿易局簽訂了一份《晴隆縣4.4萬噸水泥廠異地技改工程項目產權轉讓協議》，由晴隆縣經濟貿易局將部分建成的原水泥廠以債務方式作價550萬元（其中縣農行扶貧貸款300萬元，州財政借款200萬元，縣財政借款50萬元），實行產權債務一并轉讓給被告龐某虹。同年11月1日被告龐某虹出資586.5萬元，占該公司51%的股份，與案外人謝某某、甘某某各入資281.75萬元共占公司49%的股份，注冊成立貴州某某水泥有限責任公司。2003年3月10日晴隆縣工商局經公司申請，將公司原股東謝某某、甘某某及所占的股份比例變更為龐某某所有。

2009年11月2日貴陽市中級人民法院作出（2009）筑民二終字第431號《民事判決書》，判決：“一、石某茹償還周芳的借款145萬元；二、龐某虹連帶償還周芳145萬元借款”；2010年3月8日貴陽市中級人民法院作出（2010）筑民二終字第60號《民事判決書》，判決：“石某茹、龐某虹于本判決生效后十五日內，償還李建華借款145萬元并支付相應利息”；2010年7月26日黔西南州中級人民法院作出（2010）興民終字第323號《民事判決書》，判決：“一、準許石某茹與龐某虹離婚；二、由龐某虹酌情補償石某茹150萬”。判決生效后，債權人周芳、李建華以及原告石某茹分別向原審人民法院申請強制執行，經貴陽市南明區人民法院委托鑒定，貴州海天行資產評估有限公司于2012年2月29日作出黔海天行資評報字（2012）08-02號《資產評估報告書》，對被告龐某虹與龐某某經營的貴州某某水泥有限責任公司整體資產價值評估價為15221224.75元。

2012年9月12日晴隆縣工業和特色產業局向貴州某某水泥有限責任公司下發晴工字（2012）31號《關于關停“貴州某某水泥有限責任公司機立窯生產線設備”的通知》，要求：“于2013年12月底前將公司的三條立窯生產線進行徹底關停”。同日貴州某某水泥有限責任公司股東會會議決議：1、同意龐某虹將本人在貴州某某水泥有限責任公司所持有的51%股權轉讓給公司股東以外的自然人，其中轉讓30%給李某波，轉讓20%給王某毅，轉讓1%給廖某軼，公司股東龐某某自愿放棄龐某虹轉讓股權的優先購買權。2、同意龐某某將本人在貴州某某水泥有限責任公司所持有的49%股權轉讓給公司股東以外的自然人，其中轉讓30%給龔某湖，轉讓10%給王某毅，轉讓9%給廖某軼，公司股東龐某虹自愿放棄龐某某轉讓股權的優先購買權。同年9月16日，被告龐某虹與被告李某波、王某毅、廖某軼簽訂貴州某某水泥有限責任公司《股權轉讓協議》，約定：“龐某虹將其在貴州某某水泥有限責任公司30%股權以345萬元轉讓給被告李某波，將其20%股權以230萬元轉讓給被告王某毅，將其1%股權以11.5萬元轉讓給被告廖某軼，轉讓款合計586.5萬元”，同時龐某某也將其在公司所持有的49%股權分別轉讓給廖某軼、龔某湖、王某毅，轉讓款合計563.5萬元，整個公司的轉讓價為1150萬元（注冊資本）。

2012年10月29日被告龐某虹與債權人周芳在貴陽市白云區法院執行局達成《和解協議》，由被告龐某虹支付周芳150萬元，廖某軼代龐某虹將150萬元打到貴陽市白云區法院帳戶上；同年10月30日被告龐某虹與債權人李建華在貴陽市南明區法院執行局達成《和解協議》，由被告龐某虹支付案件款185.07萬元，當天龔某湖即代龐某虹將185.07萬元案件款打到貴陽市南明區法院帳戶上，貴陽市南明區法院即作出了（2010）南明執字第572-9號《執行裁定書》，解除對龐某虹在貴州某某水泥有限責任公司享有的586.5萬元股權的凍結。同年11月2日晴隆縣工商行政管理局向貴州某某水泥有限責任公司下發《準予變更登記通知書》，同意公司股東、法定代表人變更登記，變更后貴州某某水泥有限責任公司的股東為李某波、王某毅、龔某湖、廖某軼，李某波為法定代表人，11月27日，晴隆縣工商行政管理局受理了貴州某某水泥有限責任公司注冊資本的變更登記，將原來的注冊資本1150萬元變更為16000萬元。原貴州某某水泥有限責任公司機立窯生產線已按晴隆縣工業和特色產業局的通知要求關停，現李某波、王某毅、廖某軼與股東龔某湖己投入大量資金，完成了貴州某某水泥有限責任公司機立窯生產線異地遷建的建設。

2013年3月12日晴隆縣人民檢察院向睛隆縣財政局作出《督促起訴令》，要求收回貴州某某水泥有限責任公司在睛隆縣財政局尚未歸還的財政信用資金，同年12月20日，被告龐某虹向睛隆縣財政局交回250萬元借款（其中200萬元是州財政局借款，50萬元是縣財政局借款）。2013年5月6日晴隆縣人民法院作出（2012）晴執字第84號《執行裁定書》，裁定：“從貴州某某水泥有限責任公司應給付龐某虹轉讓貴州某某水泥有限責任公司股份的轉讓款中，提起1081454元至本院執行帳戶”。

后原告石某茹以被告龐某虹在貴州某某水泥有限責任公司擁有的股權屬于夫妻共同共有的財產，其擅自轉讓給被告李某波、王某毅、廖某軼，未征得原告同意為由，而訴至人民法院，請求：1、判決確認被告龐某虹與被告李某波、王某毅、廖某軼于2012年9月16日簽訂的貴州某某水泥有限責任公司《股權轉讓協議》無效；2、判令被告李某波、王某毅、廖某軼返還貴州某某水泥有限責任公司51%股權歸原告石某茹、被告龐某虹所有；3、本案訴訟費用由四被告承擔。

上述事實，有：1、原、被告的當庭陳述；2、原告石某茹提交的《貴州某某水泥有限責任公司章程》二份（21頁）、貴州省黔西南布依族苗族自治州中級人民法院（2010）興民終字第323號《民事判決書》（6頁）、《股權轉讓協議》三份、庭后提交的《資產評估報告書》；3、被告龐某虹提交的（2009）筑民二終字第431號《民事判決書》、白云區法院《執行筆錄》、《電匯憑證》、（2010）筑民二終字第60號《民事判決書》、《執行和解協議》、《電匯憑證》、（2010）南民執字第572-9號《執行裁定書》、（2010）興民終字第323號《民事判決書》、（2013）晴執字第84號《協助執行通知書》和《執行裁定書》、《晴隆縣4.4萬噸水泥廠異地技改工程項目產權轉讓協議》、《督促起訴令》、《股東會決議》、《轉讓協議》、《股份轉讓準予變更登記通知》、《關停通知》；4、被告李某波、王某毅、廖某軼提交的《身份證》、《股東會決議》、《股權轉讓協議》三份、《晴隆縣工商局的準予變更登記通知》和《有限公司變更登記審核表》、《晴隆縣工業和特色產業局晴工字（2012）31號文件》、《某某水泥有限責任公司變更注冊資本的登記審核表》、《準予變更通知》；5、本院到晴隆縣財政局調取的《關于收回某某水泥廠250萬（財政信用資金貸款）的說明》和到晴隆縣工業和特色產業局調取的《關于晴隆縣某某水泥廠情況的說明》在卷佐證。原告雖對《關于晴隆縣某某水泥廠情況的說明》的真實性不認可，認為該證據為孤證，缺乏相關附件支持，但并無其他證據來推翻該證據，并且該證據與晴隆縣工業和特色產業局向貴州某某水泥有限責任公司下發的晴工字（2012）31號《關于關停“貴州某某水泥有限責任公司機立窯生產線設備”的通知》相互印證，本院足以認定。

本院認為，《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定：“夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金；（二）生產、經營的收益；（三）知識產權的收益；（四）繼承或贈與所得的財產，但本法第十八條第三項規定的除外；（五）其他應當歸共同所有的財產。夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權”。1999年11月1日被告龐某虹與他人共同注冊成立貴州某某水泥有限責任公司，其在公司中占有的股份，是原告與被告龐某虹在婚姻關系存續期間所取得的財產，屬夫妻共同財產，在對共同財產做重要處理決定時，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。被告龐某虹將其在公司擁有的股權轉讓給被告李某波、王某毅、廖某軼，未征得原告同意，事后亦未得到原告追認，該股權的轉讓行為屬于無權處分，原告有權主張自已的權利，其訴訟主體適格。

《中華人民共和國物權法》第一百零六條規定：“無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。受讓人依照前款規定取得不動產或者動產的所有權的，原所有權人有權向無處分權人請求賠償損失”。股權雖然不屬于動產和不動產，但股權是以登記為其公示形式，其權利取得及變動原則與不動產基本相同，在股權轉讓中適用善意取得制度，與不動產的善意取得有著相同的法律依據。最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見第89條規定：“共同共有人對共有財產享有共同的權利，承擔共同義務。在共同共有關系存續期間，部分共有人擅自處分共有財產的，一般認定無效。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益；對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償”。

被告李某波、王某毅、廖某軼所受讓的股權是登記在被告龐某虹個人名下，原告并不是貴州某某水泥有限責任公司的股東。《中華人民共和國公司法》第七十一條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”被告龐某虹按公司法規定的程序轉讓股權，并且是在白云區、南明區、晴隆縣三家法院執行生效判決期間，為了履行生效法律文書的義務，轉讓款也是股權受讓人（廖某軼、龔某湖）代被告龐某虹直接打到白云區和南明區法院帳戶上，被告李某波、王某毅、廖某軼有理由相信受讓的股權是龐某虹所有，其受讓的股權屬于善意取得。原告石某茹主張，“被告龐某虹僅以原出資額轉讓該股權，然而該轉讓價格顯著低于司法機關委托評估機構評估的股權價值”，雖然2012年2月29日的《資產評估報告書》對被告龐某虹與龐某某經營的貴州某某水泥有限責任公司整體資產價值評估為15221224.75元，龐某虹所占51%股權價值為7762824.62元，但該資產的評估價值是貴州某某水泥有限責任公司在正常生產時的價值，而貴州某某水泥公司的三條立窯生產線均屬于國家強制淘汰關停的生產線，晴隆縣工業和特色產業局于2012年9月12日下發《關于關停“貴州某某水泥有限責任公司機立窯生產線設備”的通知》后，貴州某某水泥有限責任公司整體資產價值就不應是評估時的價值，并且被告李某波、王某毅、廖某軼按龐某虹的注冊出資586.5萬元受讓股權，其轉讓股權的價值占評估時股權價值的75.6％，也不存在以不合理低價受讓股權。《中華人民共和國合同法》第五十二條規定：“有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規的強制性規定。”原告并無證據證實被告龐某虹與被告李某波、王某毅、廖某軼簽訂的貴州某某水泥有限責任公司《股權轉讓協議》，存在《中華人民共和國合同法》第五十二條所規定的無效情形，故對原告的訴訟主張，本院不予采納。

被告李某波、王某毅、廖某軼善意有償受讓取得被告龐某虹持有的股權，并進行了工商變更登記，現又投入大量資金，完成了貴州某某水泥有限責任公司機立窯生產線異地遷建的建設，從公平角度出發，為維護交易秩序，保護交易安全，被告李某波、王某毅、廖某軼的權益應當受法律保護。而被告龐某虹將其在公司中擁有的股權轉讓給被告李某波、王某毅、廖某軼，如對原告石某茹造成損失，原告石某茹有權另行要求被告龐某虹賠償。據此，依照《中華人民共和國婚姻法》第十七條、《中華人民共和國物權法》第一百零六條、《中華人民共和國合同法》第五條、第五十二條、《中華人民共和國公司法》第七十一條、最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見第89條之規定，判決如下：

駁回原告石某茹的訴訟請求。

案件受理費100元，由原告石某茹承擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于貴州省黔西南布依族苗族自治州中級人民法院。

逾期不上訴，則本判決發生法律效力。

審　判　長　穆　亮

審　判　員　王明快

人民陪審員　王選新

二〇一四年五月二十九日

書　記　員　馮鈴鈞

確認合同無效糾紛