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公司解散的三大原因

發表于：2016-10-25閱讀量：（3049）

公司解散是指已成立的公司基于一定合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類：一般解散、行政解散、司法解散。

一、一般解散原因

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

舉個例子：甲公司的公司章程規定其經營期限是15年，到2014年12月31日為止。現在已經到期了可以導致公司解散了。

但是也存在股東會可以通過修改了公司章程總的經營期限條款而使得該公司繼續存續的情況。

2、股東會或者股東大會決議解散。

根據《公司法》第43條第2款規定：（有限公司）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

以及根據《公司法》第103條規定第2款的規定：（股份公司）……股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

需要注意的是，上述法條中的數字2/3并非指人數的2/3，而是指“表決權”的2/3，一般指所持股權（股份）的2/3（公司章程對表決權有特別約定的情形除外）。

3、因公司合并或者分立需要解散（在此條件下無需清算）

二、強制解散原因

1、主管機關決定。例如：國有獨資公司（國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

國有獨資公司是一種特殊的有限責任公司，其特殊表現為該有限責任公司的股東只有一個——國家。）由國家授權投資的機構或者國家授權部門作出解散的決定，該國有獨資公司應即解散。

2、責令關閉。公司違反法律、行政法規被主管機關依法責令關閉的，應當解散。

3、被吊銷營業執照或者被撤銷的。

三、股東請求法院解散

1、股東請求解散的原因（公司僵局狀態——公司生產經營遇到嚴重困難了）

根據《公司法》解釋（二）第一條規定股東可以申請公司解散的情況：

（1）公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（2）股東表決時無法達到法定或公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難；

（4）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

2、關于是否符合股東請求解散情形的判斷

在當代社會，公司發揮著創造社會財富，推動經濟發展的重要作用。而公司解散則是對公司法人格的“死刑”宣告，如非實不得以，不宜輕易作出。

（1）股東知情權、利潤分配請求權等權益受到損害：在此情況下股東可以要求公司給其提供公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議決議、財務會計報告，以及會計帳簿等進行查閱，或者以公司為被告以侵犯股東權利為由提起訴訟。

（2）公司虧損、財產不足以償還全部債務：在此情況下可以由債權人向法院申請走破產清算程序。

（3）公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算：此時公司已經解散了，只需走清算程序，無需再另外提起解散公司的請求。

（4）公司處在盈利情況下，但公司經已陷入僵局：此時可以認定公司生產經營已經處于困難的狀態，符合股東提起解散公司之訴的條件。對于公司是否陷入僵局的判斷應從公司內部的組織機構的運行狀態進行綜合分析，公司雖處于盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。對于符合公司法及相關司法解釋規定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

（5）在公司股東糾紛未導致公司經營困境且大股東未損害全體股東利益時：此時股東并不能以此來要求解散公司，公司股東糾紛并未導致公司決策和經營機制陷入癱瘓或嚴重虧損、經營管理困難，也不存在大股東濫用股東權利損害全體股東利益的情形的，股東無權要求解散公司。

（6）未登記于股東名冊的隱名股東不能提起公司解散之訴：依照公司法及司法解釋的規定，有權提起公司解散訴訟的主體是公司股東；根據我國法理通說，這些規定中的股東的內涵是指登記在股東名冊上的股東，隱名股東沒有登記在公司股東名冊上，故不能提起公司解散之訴；從另一角度出發，不支持隱名股東提起解散訴訟，也是為了保護公司以外的第三人對公司公示信息的信賴保障利益，保護市場交易的穩定性。

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