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廣東省深圳市中級人民法院
民事判決書
（2015）深中法房初字第26號
原告：深圳市某某集團有限公司，住所地：深圳市羅湖區**東路****號某大廈*層，組織機構代碼：192171***。
法定代表人：張某某，總經理。
委托代理人：鄭濤，廣東誠公律師事務所律師。
委托代理人：宋劍峰，廣東誠公律師事務所律師。
被告：中國某某資產管理公司深圳辦事處，住所地：深圳市羅湖區**路****號**證券大廈A、B棟**樓，組織機構代碼：708597***。
負責人：陳某某，副總經理。
委托代理人：周某，男，漢族，19**年*月**日出生，住所地：廣西**縣**鎮**村委會**小組*號，身份證號碼：45052119800919****，系該辦事處員工。
委托代理人：曾智，女，漢族，19**年*月*日出生，住所地：廣東省深圳市羅湖區**路****號**證券大廈AB棟**樓，身份證號碼：44010219910206****，系該辦事處員工。
第三人：深圳市**控股有限公司，住所地：深圳市福田中心區**大道****號投資大廈**樓，組織機構代碼：767566***。
法定代表人：熊某某，總經理。
委托代理人：周某某，男，漢族，19**年*月**日出生，住所地：廣東省深圳市羅湖區**北路**市場大廈，身份證號碼：43232119760905****，系該司員工。
委托代理人：商某某，男，漢族，19**年*月**日出生，住所地：廣東省深圳市羅湖區**北路**市場大廈，身份證號碼：37242119780425****，系該司員工。
原告深圳市某某集團有限公司（以下簡稱某某集團公司）訴被告中國某某資產管理公司深圳辦事處（以下簡稱某某資產深圳辦事處）所有權確認糾紛一案，本院受理后組成合議庭，依法追加深圳市**控股有限公司（以下簡稱深*控公司）為第三人，公開開庭進行了審理。原告某某集團公司委托代理人鄭濤、宋劍鋒，被告某某資產深圳辦事處委托代理人周某，第三人深*控公司委托代理人周某某到庭參加訴訟。現本案已審理終結。
某某集團公司起訴稱：某某集團公司系羅湖區某大廈房地產（又名“某交易中心”）的權利人，己取得《深圳經濟特區土地使用合同書》[深地合字(91)***號]及第一補充協議書，宗地號為H3**-0***。
2007年2月15日，為解決債務償還問題，某某集團公司及其他債務人與某某資產深圳辦事處（債權人）簽署了《整體債務重組協議》，約定了多項資產的以物抵債，其中將某大廈的全部房地產、地面及地下停車場及所有附屬建筑、構筑物、配套設施在內的全部不動產作價9000萬元整用于抵償所欠某某資產深圳辦事處債務，某某集團公司保留某大廈的回購權，回購價格為106524000元，回購期限為2010年1月l日至3月31日。
2007年10月31日，某某集團公司與某某資產深圳辦事處又簽署《某大廈以物抵債協議書》提交深圳中院，但該協議隱去了有關回購的條款，根據該協議，深圳中院（2005)深中法執字第921、922號，(2006)深中法執字第292、676、677號裁定將某大廈抵償債務，歸某某資產深圳辦事處所有，還向深圳市國土資源和房產管理局直屬分局下發《協助執行通知書》，要求國土部門將某大廈過戶到某某資產深圳辦事處名下。
同時，某某集團公司與某某資產深圳辦事處還簽署了《某大廈債務重組協議》，確認上述作價的9000萬元為“未償付債務”，某大廈繼續保留“抵押狀態”，約定回購期滿的2010年3月31日前，某某集團公司繼續保留業主身份進行物業管理、對外租賃、繳納各種稅費等，某某集團公司每年向某某資產深圳辦事處支付640萬元，作為上述9000萬元未償付債務的利息。
回購期滿的2010年3月31日，某某集團公司與某某資產深圳辦事處又簽署了《某大廈回購協議》，某某資產深圳辦事處同意某某集團公司回購某大廈，并重新確定了回購價格和回購期限，將回購價格重新確定為106524000元及一切稅費、補交地價款（包括土地出讓金、土地開發費、土地使用費等），并將支付回購款的期限調整為2010年3月31日至2011年12月20日。協議同時還約定回購期間內，某大廈的租金等收益歸某某集團公司所有。
根據深圳中院上述裁定，2013年1月31日，某某資產深圳辦事處與深圳市規劃和國土資源委員會第一直屬管理局簽署了土地使用合同書第二補充協議書，約定某某資產深圳辦事處須向國土部門補交地價款共66829945元，實際上該款項是由某某集團公司（轉至某某資產深圳辦事處賬戶）墊付的。
截至2011年12月23日，某某集團公司已向某某資產深圳辦事處全額支付了回購款106524000元。
某某集團公司認為：某某集團公司與某某資產深圳辦事處在上述系列協議中約定了以物抵債，又約定了某某集團公司在一定期限內的回購權，其實質上是一種擔保行為。因為：l、《整體債務重組協議》約定抵債價為9000萬元，自2007年4月1日起，某某集團公司確認某某資產深圳辦事處已成為某大廈的業主，又約定某某集團公司在2010年1月1日至3月31日以106524000元的價格回購，該回購期限實質上就是某某集團公司的還款期限，回購價格與9000萬元的差額實質上就是某某集團公司應承擔的利息，利率根據當時銀行一年期貸款利率6.12%確定。某某集團公司如能按期償還債務及利息，則某大廈仍歸某某集團公司所有。這種在以物抵債之初就明確約定了回購期限和回購價格，實質上就是以某大廈作為某某集團公司償還9000萬元債務及利息的擔保的行為。2、雙方的《某大廈債務重組協議》，進一步明確9000萬元為“未償付債務”，并稱某大廈繼續保留“抵押狀態”，約定某某集團公司繼續保留業主身份進行物業管理、對外租賃、繳納各種稅費等，某某集團公司每年向某某資產深圳辦事處支付640萬元，明確約定為“未償付債務的利息”。該協議明確了某某集團公司尚有未償還債務，從而進一步證明雙方實際是以某大廈為擔保的。3、雙方的《某大廈回購協議》，除重新確定了回購價格和回購期限外，還約定回購期間內按銀行一年期貸款利率上浮10%計算利息，并明確某大廈的租金等收益歸某某集團公司所有。實際上是某某資產深圳辦事處同意某某集團公司延期償還債務，某大廈的權利人實際上仍是某某集團公司。4、另外，從合同的履行過程也可以看出雙方之間只是一種擔保關系。某某資產深圳辦事處從不關心某某集團公司是否向其交付某大廈，反而同意由某某集團公司對某大廈進行管理、收益，事實上，某某集團公司也始終未向某某資產深圳辦事處實際交付過某大廈，雙方關注的內容主要是某某集團公司是否按期向某某資產深圳辦事處支付回購款及利息。更重要的是，某某資產深圳辦事處向國土部門補交的地價款也系由某某集團公司通過某某資產深圳辦事處墊付的。這都充分說明雙方實際上并沒有以物抵債，只有擔保。因此，根據雙方簽署的上述協議，結合合同的實際履行過程，可以看出雙方之間并非真正的以物抵債，而是以某大廈作為某某集團公司向某某資產深圳辦事處償還債務的擔保而已。
無論某某集團公司與某某資產深圳辦事處之間將某大廈抵債又回購的行為是否屬于擔保行為，目前H3**-0***宗地的土地使用權及某大廈房產權均屬于某某集團公司，將某大廈房產權辦理到某某資產深圳辦事處名下的手續應終止。H3**-0***宗地的土地使用權及某大廈的房產權應辦理到某某集團公司名下，某某資產公司應配合辦理相關手續。
國有企業改制是政策范圍的工作，不屬于法律規范調整的范圍。原屬改制企業的財產雖然未納入改制范圍，但各方當事人可以通過協商方式約定仍屬改制企業所有，或用于抵償改制企業的債務，并相應調整產權轉讓對價，這是符合法律規定的，也未損害任何當事人的利益。
綜上，某某集團公司根據約定，已向某某資產深圳辦事處清償了全部款項，某某資產深圳辦事處對某大廈不享有任何權利，某大廈自始屬某某集團公司所有，在此情況下，應終止辦理將某大廈產權過戶到某某資產深圳辦事處名下的手續，并將某大廈所涉的土地使用權恢復到某某集團公司名下，以及將某大廈的所有權辦理到某某集團公司名下。
據此，某某集團公司起訴請求：1、確認某某集團公司和某某資產深圳辦事處之間將某大廈抵債又回購的行為，實為將某大廈作為擔保的行為（某大廈回購價106524000元）；2、確認某大廈的土地使用權和房產所有權自始屬某某集團公司所有；3、判令終止辦理將某大廈產權過戶到某某資產深圳辦事處名下的手續，某某資產深圳辦事處應予協助；4、判令將某大廈所涉的土地使用權恢復到某某集團公司名下，某某資產深圳辦事處應予協助；5、判令將某大廈的所有權辦理到某某集團公司名下，某某資產深圳辦事處應予協助。某某集團公司在訴訟中撤回其第一項訴訟請求。
某某資產深圳辦事處答辯稱：一、某某集團公司在起訴狀中陳述的事實屬實。涉案房產目前登記備案在某某資產深圳辦事處名下，但由于某某資產深圳辦事處的政策規定，無法以某某資產深圳辦事處的名義將涉案房產辦理到某某資產深圳辦事處的名下，且即使辦理到某某資產深圳辦事處的名下，也無法直接過戶給某某集團公司。某某資產深圳辦事處認為在辦理涉案房產產權證的過程中，某某集團公司應以其名義前往國土局辦理相關的產權手續，某某資產深圳辦事處可提供相應的協助。如果因為政策的原因導致涉案房產未能過戶或者未能辦理相應的房產證，某某資產深圳辦事處不承擔相應的責任。
二、某某集團公司在訴狀中提出當年抵債及回購行為實質上屬于抵押擔保，對此某某資產深圳辦事處不予認可。雙方當年并沒有辦理涉案房產的抵押登記手續，某某資產深圳辦事處認為本案是抵債和回購行為。
深*控公司發表訴訟意見稱：某某集團公司原是深*控公司的全資所屬企業。2006年改制時，國土部門將某大廈剝離到深*控公司名下，確權后再納入改制范圍。在確權過程中，市中院裁定將該房產抵償給某某資產深圳辦事處，同時對該房產也進行了評估。深*控公司以該生效法律文書為依據，與某某集團公司及改制產權受讓方（深圳市正某物產有限公司）結算了某大廈的國有權益。另外，某大廈抵償給某某資產深圳辦事處的行為屬于某某集團公司改制時的整體債務重組內容之一。該抵償履行后，某某集團公司在改制時獲得了將3億多元的債務豁免，此舉也增加了深*控公司對某某集團公司的改制收益。綜上，雖然某大廈在某某集團公司改制時由國土部門批復剝離到深*控公司，深*控公司為實際權利人，但生效的法律文書把某大廈抵償給了某某資產深圳辦事處，且深*控公司與某某集團公司及某某集團公司在當時改制的產權受讓方對這塊資產已進行了結算，相應改制的對價也已結算清楚。所以，深*控公司認為某大廈現在的產權與深*控公司是沒有任何關系的。
某某集團公司為支持其訴訟請求，向本院提交以下證據：1、某某集團公司2008年7月4日的變更事項，以證明某某集團公司的原名稱為“深圳市某某集團公司”，于2008年7月4日變更為“深圳市某某集團有限公司”。2、《深圳經濟特區土地使用合同書》[深地合字（91）***號]及第一補充協議書，以證明某某集團公司原系某大廈房地產（又名“某交易中心”）的權利人，已取得土地使用合同，宗地號為H3**-0***。3、深圳市房地產權登記中心查檔證明，證明某大廈登記現狀。4、《整體債務重組協議》，以證明某某集團公司與某某資產深圳辦事處約定將某大廈作價9000萬元用于抵償所欠某某資產深圳辦事處債務，某某集團公司保留某大廈的回購權，回購價格為106524000元，回購期限為2010年1月1日至3月31日。5、《某大廈債務重組協議》，以證明某某集團公司與某某資產深圳辦事處約定2007年4月1日至2010年3月31日為管理期間，在管理期間內，某某集團公司繼續保留業主身份對某大廈進行物業管理、對外租賃、繳納各種稅費等，某某集團公司每季度向某某資產深圳辦事處支付160萬元的利息。6、《某大廈以物抵債協議書》，以證明某某集團公司與某某資產深圳辦事處約定將某大廈以物抵債。7、（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號民事裁定，以證明深圳市中級人民法院裁定將某某集團公司擁有的某大廈整棟房產以9000萬元抵償歸某某資產深圳辦事處所有。8、（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號之一協助執行通知書，以證明深圳市中級人民法院要求市國土資源和房產管理局直屬分局協助執行將某大廈整棟房產以9000萬元過戶到某某資產深圳辦事處名下等手續。9、《某大廈回購協議》，以證明某某集團公司與某某資產深圳辦事處明確回購價格并調整回購期限。10、《深地合字（91）***號〈深圳經濟特區土地使用合同書〉第二補充協議書》，以證明某某資產深圳辦事處與深圳市規劃和國土資源委員會第一直屬管理局簽署了土地使用合同書第二補充協議書。11、《付清地價款證明》，支票存根（00537***）、某銀行支付業務回單，以證明依據第二補充協議書，某某資產深圳辦事處補交了地價款，該地價款系由某某集團公司墊付。12、《處置資產收回款項憑證》、《履約證明》，以證明根據證據4、9，某某集團公司向某某資產深圳辦事處支付了全部回購款，某大廈產權歸某某集團公司所有。13、《處置資產收回款項憑證》，以證明根據證據5，某某集團公司自2007年4月1日至2010年3月31日，每季度向某某資產深圳辦事處支付160萬元的利息。14、《〈產權轉讓合同〉補充協議書（二）》，以證明深*控公司對某大廈的抵債行為是同意的，某大廈與深*控公司已無關聯。
某某資產深圳辦事處、深*控公司未提交證據。
本院經審理查明：一、關于涉案某大廈的相關產權情況。1991年11月19日，某某集團公司（簽約時名為“深圳市物資總公司”）與原深圳市國土局簽訂一份深地合字（91）***號《深圳經濟特區土地使用合同書》，約定市國土局將地塊編號為H30***土地約4710平方米一次性出讓給某某集團公司，土地使用年限為1991年10月18日至2041年10月17日，土地用途為綜合樓，主體建筑物的性質為展銷、辦公及單身公寓用房。該宗土地免地價。該份合同上加蓋了原深圳市規劃國土局抵押登記專用章，抵押權人為中國工商行某支行，時間為1998年9月17日。
2001年9月25日，某某集團公司（簽約時名為“深圳市某某集團公司”、乙方）與原深圳市規劃國土局（甲方）簽訂深地合字（91）***號《深圳經濟特區土地使用合同書》補充協議書，該協議書確認根據深地合字（91）***號《深圳經濟特區土地使用合同書》的規定，乙方取得地塊編號為H3**-0***，土地面積為4710平方米的土地使用權，甲方同意在上述地塊所建的“某交易中心大廈”北側裙樓第四層加建一層作自用會議廳，增加建筑面積391平方米，應補交地價款170520元。
某某集團公司取得上述地塊使用權后，在該地塊上興建某交易中心大廈（某大廈），該建筑物約于1998年竣工。
在本案審理過程中，本院向國土部門查詢：1、某交易中心（某大廈）整棟房產的產權登記狀況以及相關產權手續的辦理進展情況；2、是否有針對某大廈的更正登記申請、異議登記申請、查封等；3、現某大廈是否具備辦理產權登記的條件。深圳市不動產登記中心函復稱：某交易中心（某大廈）位于H3**-0***宗地，截止2016年3月10日，該項目未辦理房地產初始登記。2010年10月11日，本院向深圳市不動產登記中心送達（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號裁定及協助執行通知，將該房產裁定過戶至某某資產深圳辦事處，深圳市不動產登記中心已根據送達文書對上述內容進行備注。未查得相關當事人申請辦理該項目的異議、抵押、更正登記來文記錄。根據《深圳經濟特區房地產登記條例》等相關規定，該項目需辦理初始登記后方能辦理分戶房地產證。
二、關于某大廈以物抵債相關情況。2007年2月15日，某某資產深圳辦事處（債權方、甲方）與某某集團公司（簽約時名為“深圳市某某集團公司”，債務清償方、乙方）、案外人（均為債務擔保方、丙方）深圳市某材料公司、深圳市某建材公司、深圳市某進出口公司、深圳市某回收公司、深圳市某工貿公司簽訂一份《整體債務重組協議》，協議各方確認：2005年5月1日，案外人中國工商銀行深圳市某支行已將對乙方及丙方擁有債權共計24筆本金569450550.65元及相應利息轉讓給甲方。截止2006年12月31日，乙方及丙方尚欠甲方的債務為24筆，債權總額759320533.66元，其中部分債務已進入強制執行程序。乙方及丙方承諾并履行用現金償還、以物抵債、增加新的抵押（質押）物等方式就總債務金額進行整體債務重組，甲方同意乙方及丙方嚴格按該協議之約定實施債務重組安排，并在乙方及丙方能夠完全地、按期地履行完畢該協議項下全部約定義務的情況下，同意將原總債務金額減免為455560440.52元。關于其中的以物抵債清償安排，就某大廈房地產抵債安排一項，各方確認某大廈房地產是指位于深圳市羅湖區寶安北路某大廈（又名某交易中心大廈）的全部房地產、地面及地下停車場及所有附屬建筑、構筑物、配套設備設施在內的全部不動產，用地面積4710平方米，宗地號H3**-0***，并約定：1、各方確認乙方以某大廈房地產作價9000萬元抵償所欠甲方債務。2、2007年6月30日前，以乙方協助并配合甲方取得法院將某大廈以物抵債給甲方的裁定時，視為該項以物抵債事項完成。同時，甲方保留按法院裁定書所確定內容在2010年3月31日后再行完成房地產過戶的全部權利，甲方進行產權變更登記時需要補交的地價款由甲方承擔。3、自2007年4月1日起，無論以物抵債的民事裁定書是否已經達成，乙方均承認甲方已成為某大廈的業主，即全部享有某大廈的租金收益權等全部業主權利。4、甲方同意乙方保留某大廈房地產的回購權。乙方行使回購權的期間是2010年1月1日至3月31日，雙方確認乙方支付完畢回購價款時，某大廈的產權收益回轉給乙方，乙方的回購價格為106524000元。5、雙方原則上同意，某大廈的物業管理權在2010年3月31日前仍由乙方負責，如乙方未能在2010年3月31日前完成回購的，或在回購期間乙方無法勝任物業管理工作的，甲方有權立即撤銷對乙方的物業管理授權，并自行管理或指定其它物業管理機構進行管理。
另查明，就中國工商銀行深圳市某支行訴某某集團公司、深圳市某進出口公司、深圳市某建材公司、深圳市某材料公司借款合同糾紛五案，本院作出的（2003）深中法民二初字第545、546號民事判決、（2003）深中法民二初字第536、543、548號民事調解書已發生法律效力，中國工商銀行深圳市某支行將該案債權轉讓給某某資產深圳辦事處，某某資產深圳辦事處向本院申請強制執行，請求償還五案債權本金12959萬元及相應利息。執行案號為:（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號。申請執行人為某某資產深圳辦事處，被申請執行人為某某集團公司、深圳市某進出口公司、深圳市某建材公司、深圳市某材料公司。在上述案件執行過程中，本院查封了某某集團公司位于深圳市羅湖區**路北側某交易中心（某大廈）整棟房產，評估價值89234726元。因某大廈是某某資產深圳辦事處其它債權的抵押物，抵押權人在該執行案中向本院書面同意放棄抵押物的優先受償權，并申請將該房產抵償本案債務。
在執行過程中，某某資產深圳辦事處與某某集團公司（簽約時名為“深圳市某某集團公司”）、深圳市某進出口公司于2007年10月31日達成《某大廈以物抵債協議書》。該協議書內容如下：鑒于１、中國工商銀行深圳市某支行訴深圳市某進出口公司、某某集團公司借款糾紛兩案及訴某某集團公司和深圳市某建材公司、深圳市某材料公司三案的法律文書均已發生法律效力，中國工商銀行深圳市某支行已向深圳市中級人民法院申請執行［執行案號：（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號］。2、中國工商銀行深圳市某支行已將前述債權及附隨的全部權益轉讓給某某資產深圳辦事處所有。3、各方確認，依據上述判決就本案債權截止2005年4月30日，深圳市某進出口公司與某某集團公司對某某資產深圳辦事處未償還本金3385萬元。4、2006年6月12日，某某資產深圳辦事處申請法院查封了某某集團公司名下的“某交易中心大廈”（又名某大廈）。5、某某集團公司已于1998年6月11日將某大廈全部抵押給中國工商銀行深圳市某支行，用于某某集團公司向中國工商銀行深圳市某支行借款本金11560萬元及利息和相關費用的抵押擔保。6、中國工商銀行深圳市某支行已將前述抵押貸款的債權及對某大廈的抵押權及附隨的全部權益轉讓給某某資產深圳辦事處。為了妥善解決債務糾紛，經各方協商，達成協議如下：1、各方當事人同意某大廈以9000萬元抵償本案債權和深圳中院其他執行案的債權：其中（1）抵償（2005）深中法執字第921、922號債權本金2708萬元；（2）抵償深圳中院其他執行案的債權本金6292萬元，具體為：（2006）深中法執字第292號本金2516萬元、676號本金2736萬元，剩余1040萬元抵償（2006）深中法執字第677號部分本金。深圳中院下達抵債裁定后，申請人同意終結（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292號、676號四個案件的執行。2、某大廈的過戶由某某資產深圳辦事處憑法院有關裁定和手續辦理，某某集團公司和深圳市某進出口公司應當對此予以充分協助，確保過戶順利完成。因某大廈辦理產權變更登記需要補交的地價款由某某資產深圳辦事處承擔，因過戶產生的除地價款以外的稅費由各方依法承擔。3、在某大廈辦理過戶手續期間，某某集團公司和深圳市某進出口公司應當負責協調和協助某某資產深圳辦事處最終取得某大廈的占有、使用、處分和收益權利。并約定該協議在經深圳市中級人民法院批準并作出以物抵債的裁定后生效。
2007年10月31日，某某資產深圳辦事處（甲方）與某某集團公司（簽約時名為“深圳市某某集團公司”、乙方）簽訂一份《某大廈債務重組協議》，約定：1、雙方確認，乙方將某大廈作價9000萬元（下稱“未償付債務”）抵償對甲方的債務，在某大廈辦理過戶以前，某大廈繼續保留抵押狀態，并由乙方行使管理權，期限自2007年4月1日至2010年3月31日止（下稱“管理期間”）。2、乙方在管理期間繼續保留業主身份進行物業管理、對外租賃、繳納各項稅費。乙方在管理期間，每季度向甲方支付160萬元作為未償付債務的利息收入。
本院于2009年1月7日作出（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號民事裁定，裁定認為涉案的《某大廈以物抵債協議書》不違反法律規定，也符合《深圳市某某集團公司國有產權轉讓合同》的內容，并有利于當事人解決債務糾紛，故裁定：一、將被執行人深圳市某某集團公司擁有的深圳市羅湖區**路北側某交易中心（某大廈）整棟房產以人民幣9000萬元抵償歸申請執行人中國某某資產管理公司深圳辦事處所有；2、解除對某交易中心（某大廈）整棟房產的查封，中國某某資產管理公司深圳辦事處持本裁定自本裁定送達之日起30日內向有關部門申請辦理產權過戶手續，過戶所需稅費、補交地價款等費用按中國某某資產管理公司深圳辦事處與深圳市某進出口公司、深圳市某某集團公司于2007年10月31日簽訂的《某大廈以物抵債協議書》的約定執行。
本院于2009年1月21日向原深圳市國土資源和房產管理局直屬分局發出（2005）深中法執字第921、922號、（2006）深中法執字第292、676、677號之一協助執行通知書，請求協助執行：一、辦理對某交易中心（某大廈，H3**-0***宗地）整棟房產的有關補交地價等手續；2、將被執行人深圳市某某集團公司擁有的深圳市羅湖區**路北側某交易中心（某大廈，H3**-0***宗地）整棟房產以人民幣9000萬元過戶到申請執行人中國某某資產管理公司深圳辦事處名下。過戶所需稅費、補交地價款等費用按中國某某資產管理公司深圳辦事處與深圳市某進出口公司、深圳市某某集團公司于2007年10月31日簽訂的《某大廈以物抵債協議書》的約定執行。深圳市不動產權登記中心已根據上述法律文書對某大廈項目進行備注。
2010年3月31日，某某資產深圳辦事處（甲方）與某某集團公司（乙方）簽訂《某大廈回購協議》，內容為：鑒于1、2007年2月15日，甲乙雙方簽署了《整體債務重組協議》，約定乙方將某大廈房產作價9000萬元抵償所欠甲方債務，并約定乙方于2010年1月1日至3月31日可以行使回購權。2、2009年1月7日，深圳市中級人民法院作出（2005）深中法執字第921、922號、（2006）深中法執字第292、676、677號民事裁定，裁定將某大廈整棟房產以9000萬元抵償給甲方所有。3、2010年3月19日，乙方書面通知甲方，決定行使對某大廈房產的回購權，但請求付款期限延長至2011年底。雙方協商一致達成以下協議：1、回購價格及期限。甲方同意乙方回購某大廈，回購價格由106524000元及乙方將某大廈過戶到甲方名下產生的一切稅費、補交地價款（包括土地出讓金、土地開發費、土地使用費等）構成。乙方支付回購款的期限調整為2010年3月31日至2011年12月20日。2、回購價款支付。乙方應于2010年3月31日向甲方支付首期回購款16524000元；2010年12月20日前支付第二期回購款4000萬元；2011年12月20日前支付第三期回購款5000萬元；乙方將某大廈過戶到甲方名下產生的一切稅費、補交地價款（包括土地出讓金、土地開發費、土地使用費等），由乙方墊付給甲方后，不再另行向甲方支付。3、某大廈過戶事宜。雙方約定該協議生效后，甲乙雙方共同將某大廈過戶至甲方名下，此次某大廈產權變更登記產生的一切稅費及需要補交的地價款應由乙方墊付給甲方，并從該協議約定的回購款中予以抵扣。乙方將某大廈過戶至甲方名下，且在乙方根據該協議約定支付全部某大廈回購款項后1個月內，甲方應提供將某大廈過戶至乙方名下所需的全部文件和資料，并由甲乙雙方共同向有關部門申請將某大廈過戶至乙方名下，因此次某大廈產權變更登記產生的一切稅費均由乙方承擔。4、某大廈的管理責任及相關費用的承擔。在該協議約定的乙方回購期間內，某大廈的租金等收益歸乙方所有，乙方負責對某大廈進行管理，承擔全部管理責任以及因某大廈產生的各項稅費。
2013年1月31日，某某資產深圳辦事處（乙方）與深圳市規劃和國土資源委員會第一直屬管理局（甲方）簽訂深地合字（91）***號《深圳經濟特區土地使用合同書》第二補充協議書，確認根據深地合字（91）***號《深圳經濟特區土地使用合同書》及補充協議書約定，某某集團公司取得宗地號H3**-0***的土地使用權，項目實際竣工建筑面積24183.2平方米，性質為非市場商品房。根據深圳市中級人民法院（2005）深中法執字第921、922號、（2006）深中法執字第292、676、677號民事裁定及協助執行通知，該房地產過戶到乙方名下。雙方經協商，就該宗地調整建筑面積及補地價轉市場商品房有關事宜達成協議如下：1、甲方同意該宗地建筑面積調整為24183.2平方米，除按原合同書約定支付地價款外，乙方應另向甲方補交地價款66829945元，于簽訂該補充協議書時一次付清。
2013年2月20日，深圳市規劃和國土資源委員會第一直屬管理局出具了付清地價款證明（辦理產權證），證明土地使用合同編號1991-0***號項下土地的地價款66829945元已于2012年12月31日全部付清。某某資產深圳辦事處及某某集團公司確認該筆地價款由某某集團公司墊付。
2012年1月10日，某某資產深圳辦事處向某某集團公司出具《履約證明》，內容為：某某集團公司及債務擔保方深圳市某材料有限公司、深圳市某建材公司、深圳市某進出口公司、深圳市某回收公司、深圳市某工貿公司與我方于2007年2月15日簽署的《整體債務重組協議》和于2010年3月31日簽署的《某大廈回購協議》已履行完畢。某大廈產權歸某某集團公司所有。
雙方當事人確認某大廈一直由某某集團公司管理收益。某某集團公司自2007年4月1日至2010年3月31日每季度向某某資產深圳辦事處支付160萬元的利息。
三、關于某大廈在某某集團公司改制過程中的相關情況。本院在（2005）深中法執字第921、922號、（2006）深中法執字第292、676、677號民事裁定中查明：1、原深圳市國土資源和房產管理局曾作出《關于深圳市某某集團公司改制土地資產處置方案的批復》，批復中H3**-0***宗地（即某大廈）因某某集團公司改制而剝離到深*控公司。2、根據《深圳市某某集團公司國有產權轉讓合同》第十條，出讓方（深*控公司）同意對無法剝離的兩項土地房產（包括某大廈）暫時委托某某集團公司經營管理，如某大廈被某某集團公司、出讓方或債權人申請拍賣、折價、變賣、置換等方式處置的，所得全部價款首先用于調整某某集團的負資產。在上述執行案件執行過程中，本院曾詢問深*控公司對涉案以某大廈抵償債務的協議是否有異議，深*控公司逾期提出異議，之后本院再次詢問其具體意見，但至上述執行裁定作出時，本院未再收到深*控公司的書面異議。
另查明，深*控公司（甲方）、案外人深圳市正某物產有限公司（乙方）與某某集團公司（丙方）于2009年11月3日簽訂《產權轉讓合同》補充協議書（二），就某大廈一項，鑒于深*控公司與某某集團公司于2006年3月6日簽訂協議書，約定某大廈暫不納入改制范圍，在確權后以評估值沖抵某某集團公司負凈資產，如該大廈被拍賣、折價等方式處置的，所得全部款項首先用于調整某某集團公司的負資產。2009年1月7日，某大廈被深圳市中級人民法院裁定以9000萬元抵償某某集團公司所欠某某資產深圳辦事處的有關債務。各方當事人約定，某大廈整棟房產由深圳市中級人民法院裁定以9000萬元抵償某某集團公司所欠某某資產深圳辦事處的有關債務，增加某某集團公司凈資產9000萬元。
以上事實，有《深圳經濟特區土地使用合同書》及其補充協議書，《整體債務重組協議》，《某大廈債務重組協議》，《某大廈以物抵債協議書》，（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號民事裁定，《某大廈回購協議》，《付清地價款證明》，《履約證明》，《〈產權轉讓合同〉補充協議書（二）》，深圳市不動產權登記中心復函以及當事人陳述等為證，足資認定。
本院認為：本案為所有權確認糾紛。關于某某集團公司請求確權的問題。某某集團公司與國土部門簽訂土地使用合同，取得涉案H3**-0***號土地的使用權，并在該宗地上建造某交易中心（某大廈）。某大廈雖未辦理房地產初始登記，但依據物權法第三十條規定，應認定某某集團公司自建造行為成就時原始取得某大廈的所有權。但其后在相關案件執行過程中，某某集團公司為清償所欠某某資產深圳辦事處的債務，雙方當事人達成某大廈以物抵債協議，約定以某大廈作價9000萬元抵償相關執行案件中的債務，涉案《某大廈以物抵債協議》的效力在執行案件中已經本院生效裁判文書確認并得到執行。本院在相關執行案件中已裁定將某大廈以9000萬元抵償歸某某資產深圳辦事處所有。之后某某資產深圳辦事處與國土部門簽訂了土地使用合同的補充協議，國土部門亦出具了付清地價款證明。雖然本院在執行裁定中裁令的某大廈產權變更手續至今未辦理完畢，但依據物權法第二十八條規定，因人民法院的法律文書導致物權設立、變更、轉讓或者消滅的，自法律文書生效時發生效力，因此，應認定自本院（2005）深中法執字第921、922號，（2006）深中法執字第292、676、677號民事裁定生效之日某大廈的所有權已歸某某資產深圳辦事處所有。同時依據房地一致原則，某大廈所處H3**-0***號土地的使用權應自該裁定生效之日歸某某資產深圳辦事處享有。因此，某某集團公司雖通過與國土部門的土地使用合同取得涉案土地使用權及通過建造行為原始取得某大廈的所有權，但其后某大廈的房地產權因法院生效法律文書而發生變動，現某某集團公司請求確認某大廈的土地使用權和房產所有權自始屬其所有，欠缺事實與法律依據，本院不予支持。
關于某大廈的房地產權過戶問題。某大廈在執行案件中已經生效裁判文書抵償歸某某資產深圳辦事處所有，同時本院據此要求國土部門協助辦理某大廈產權過戶手續，國土部門對此已作了備注。現某某集團公司請求判令終止辦理將某大廈產權過戶到某某資產深圳辦事處名下的手續，因該產權過戶手續系依據另案生效裁判文書辦理，某某集團公司請求本院在本案中判令終止另案生效裁判文書的執行，欠缺法律依據，本院不予支持。但某某集團公司與某某資產公司簽訂《某大廈回購協議》，約定了某大廈的回購事宜。該回購協議是雙方當事人的真實意思表示，未違反法律、行政法規的強制性規定，應認定合法有效，對雙方當事人均有約束力。根據該協議約定，某某資產深圳辦事處同意某某集團公司回購某大廈，雙方約定該協議生效后，雙方共同將某大廈過戶至某某資產深圳辦事處名下，在某大廈過戶至某某資產深圳辦事處名下，且在某某集團公司根據該協議約定支付全部某大廈回購款項后1個月內，某某資產深圳辦事處應提供將某大廈過戶至某某集團公司名下所需的全部文件和資料，并由雙方共同向有關部門申請將某大廈過戶至某某集團公司名下，因此次某大廈產權變更登記產生的一切稅費均由某某集團公司承擔。現某某資產深圳辦事處已向某某集團公司出具《履約證明》，確認《某大廈回購協議》已履行完畢，某大廈產權歸某某集團公司所有。因此，應認定雙方當事人約定的將某大廈房地產權變更登記到某某集團公司名下的條件已成就。關于某大廈房地產權變更登記到某某集團公司名下是否存在障礙的問題，經本院向國土部門查詢，無相關當事人申請辦理某大廈項目的異議、抵押、更正登記的記錄，某大廈項目已付清地價款，國土部門亦未提出某大廈項目存在辦理產權登記的障礙。此外，某大廈雖在某某集團公司改制過程中，經國土部門批復剝離到深*控公司，但深*控公司與某某集團公司約定某大廈暫不納入改制范圍，如該大廈被拍賣、折價等方式處置的，所得全部款項首先用于調整某某集團公司的負資產，并約定因某大廈由深圳市中級人民法院裁定以9000萬元抵償某某集團公司所欠某某資產深圳辦事處的有關債務，增加某某集團公司凈資產9000萬元。深*控公司亦在本案中述稱，雖然某大廈在某某集團公司改制時由國土部門批復剝離到深*控公司，但生效法律文書把某大廈抵償給某某資產深圳辦事處，且深*控公司與某某集團公司及某某集團公司在改制時的產權受讓方深圳市正某物產有限公司對某大廈資產已進行了結算，相應改制的對價也已結清，現某大廈的產權已與深*控公司無任何關系。深*控公司在本案中對于某某集團公司請求將某大廈的房地產權變更登記至其名下亦未提出異議，因此，本院認為某大廈在改制中被批復剝離的情況亦不構成本案中將某大廈的房地產權變更登記至某某集團公司名下的障礙。綜上，某大廈的房地產權雖已經生效裁判文書裁定抵償歸某某資產深圳辦事處所有，現某某集團公司已履行完畢回購協議所約定的義務，其請求將某大廈的房地產權（包括某大廈的所有權及所涉土地使用權）變更登記至其名下，符合雙方當事人回購協議的約定，本案亦無證據表明某大廈存在房地產權變更登記的障礙，對該請求應予支持。某某資產深圳辦事處依照約定應協助某某集團公司辦理某大廈的房地產權變更登記手續，因某大廈產權變更登記產生的稅費依照約定由某某集團公司承擔。
綜上，依據《中華人民共和國物權法》第二十八條、第三十條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規定，判決如下：
一、中國某某資產管理公司深圳辦事處應在本判決生效之日起三十日內協助深圳市某某集團有限公司辦理將位于深圳市羅湖區**路北側的某交易中心（某大廈，宗地號H3**-0***）的房地產權變更登記至深圳市某某集團有限公司名下的相關手續，因房地產權變更登記手續產生的稅、費由深圳市某某集團有限公司承擔。
二、駁回深圳市某某集團有限公司的其他訴訟請求。
本案案件受理費574420元，由某某集團公司承擔287210元，由某某資產深圳辦事處承擔287210元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于廣東省高級人民法院。
審 判 長 唐 毅
代理審判員 張 睿
代理審判員 莊 齊 明
二〇一六年四月二十九日
書 記 員 周穎（兼）
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