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安徽省宣城市中級(jí)人民法院
民事判決書
（2015）宣中民二初字第00011號(hào)
原告：金某某。
委托代理人：蔡?hào)|梁，安徽金皖律師事務(wù)所律師。
被告：長(zhǎng)豐**物資有限公司。
法定代表人：尚某某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：朱某，安徽懷仁律師事務(wù)所律師。
原告金某某訴被告長(zhǎng)豐**物資有限公司（以下至判決主文前簡(jiǎn)稱**公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年12月19日立案受理后，依法組成合議庭，于2015年4月16日公開開庭進(jìn)行了審理。原告金某某及其委托代理人蔡?hào)|梁，被告**公司的委托代理人朱某到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
金某某訴稱：本人于2013年4月收購了宣城市**建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）原股東史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶100%的股權(quán)。因**公司擬向本人購買**公司100%股權(quán)，本人遂未與史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。2013年8月11日，本人與**公司、史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定本人將**公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司，由史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2880萬元，雙方對(duì)付款方式進(jìn)行了約定。上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶與**公司于2013年8月15日辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)。**公司接手**公司之后開始正常生產(chǎn)，并按約支付了前兩筆轉(zhuǎn)讓款，但最后一筆288萬元余款拒不給付。請(qǐng)求判令：**公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款288萬元及利息（自2013年8月15日起至實(shí)際付清之日止按中國人民銀行同期同類貸款逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算），并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
**公司于庭審中辯稱：本公司對(duì)尚欠金某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款288萬元無異議，但本公司接手**公司后支付了以下款項(xiàng)：1、**公司前期拖欠村民的補(bǔ)償款836155元；2、重新辦理土地征用手續(xù)支付土地租賃款248萬元；3、**公司前期拖欠的監(jiān)控維修費(fèi)、資源補(bǔ)償費(fèi)、職工保險(xiǎn)費(fèi)75821.90元。上述費(fèi)用合計(jì)3391976.90元，根據(jù)雙方協(xié)議第一條1.3的約定，該費(fèi)用應(yīng)由金某某承擔(dān)。請(qǐng)求駁回金某某對(duì)**公司的訴訟請(qǐng)求。
金某某為支持其訴訟主張，提舉了以下證據(jù)：
證據(jù)一，營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、采礦許可證各一份，證明**公司的基本信息。
證據(jù)二，《協(xié)議書》一份、銀行承兌匯票一組，證明金某某購買史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶持有的**公司全部股權(quán)并已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2880萬元。
證據(jù)三，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，證明：1、金某某通過股東史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶將**公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2880萬元；2、**公司應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款288萬元的時(shí)間。
證據(jù)四，備忘錄、對(duì)賬單各一份，證明金某某同**公司通過備忘錄補(bǔ)充約定其不承擔(dān)其他責(zé)任的事實(shí)。
證據(jù)五，**公司的變更信息一份，證明上述股權(quán)變更到**公司的時(shí)間為2013年8月15日。
**公司對(duì)證據(jù)一、二、三、四、五的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議。對(duì)證據(jù)四的證明目的有異議，認(rèn)為不能達(dá)到金某某的證明目的。
為支持自己的抗辯意見，**公司提舉以下證據(jù)：
證據(jù)一，職工保險(xiǎn)費(fèi)繳費(fèi)憑證、監(jiān)控維修送貨清單、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳費(fèi)憑證各一份，證明**公司代墊職工保險(xiǎn)費(fèi)8171.90元、監(jiān)控維修費(fèi)10050元、資源補(bǔ)償費(fèi)57600元。
證據(jù)二，調(diào)解協(xié)議書三份、領(lǐng)條四份，證明**公司代墊金某某、史建陽拖欠的當(dāng)?shù)卮迕裣嚓P(guān)補(bǔ)償費(fèi)836155元。
證據(jù)三，租用土地協(xié)議書、收條、轉(zhuǎn)賬憑證各一份，證明**公司為金某某代墊土地補(bǔ)償款248萬元。
金某某質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)證據(jù)一職工保險(xiǎn)費(fèi)繳費(fèi)憑證、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳費(fèi)憑證真實(shí)性無異議，但本人未實(shí)際經(jīng)營該公司，職工保險(xiǎn)費(fèi)和資源補(bǔ)償費(fèi)不應(yīng)由本人承擔(dān)。對(duì)監(jiān)控維修送貨清單真實(shí)性有異議，不能證明**公司支付了該款項(xiàng)。對(duì)證據(jù)二真實(shí)性無異議，但是第一份調(diào)解協(xié)議中贊助費(fèi)10萬元不屬于遺留問題，且無銀行轉(zhuǎn)賬的交易記錄。本人尚未經(jīng)營**公司，對(duì)這些情況不清楚，對(duì)該證據(jù)均不認(rèn)可。對(duì)證據(jù)三真實(shí)性不認(rèn)可，且與本案無關(guān)聯(lián)性，該土地系**公司擴(kuò)大經(jīng)營需要與村民組簽訂的，不屬歷史遺留問題。
本院經(jīng)審查，**公司對(duì)金某某提舉的證據(jù)真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議，本院予以確認(rèn)。金某某提舉的證據(jù)四中備忘錄一份，特別注明了其他款項(xiàng)與金某某無關(guān)、金某某不承擔(dān)一切責(zé)任的內(nèi)容，**公司法定代表人尚某某已簽字認(rèn)可，故該證據(jù)能達(dá)到金某某的證明目的，本院予以采信。**公司提舉的證據(jù)一、二、三，擬證明其代為墊付的接手**公司前該公司應(yīng)付費(fèi)用，因**公司已于備忘錄中就金某某不承擔(dān)責(zé)任進(jìn)行了重新約定，故上述證據(jù)不能達(dá)到對(duì)抗金某某提舉的證據(jù)的證明目的，本院不予采信。
根據(jù)上述確認(rèn)的有效證據(jù)，結(jié)合當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述，本院查明如下案件事實(shí)：
2013年4月29日，金某某與史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶簽訂協(xié)議，購買史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶持有的**公司100%的股權(quán)，并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2880萬元，雙方未辦理股權(quán)變更手續(xù)。2013年8月11日，金某某作為甲方、**公司作為乙方、史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶共同作為丙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，由金某某將**公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司，該合同約定：“……1.3甲、丙方認(rèn)可：審計(jì)、評(píng)估未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)、其他應(yīng)付款或有負(fù)債及欠繳的稅費(fèi)及因乙方進(jìn)駐目標(biāo)公司之日前的行為引起的一切索賠、罰款、和各種規(guī)費(fèi)及保證金等或有事項(xiàng)引起的法律責(zé)任，在2013年4月29日之前，由甲、丙方全部承擔(dān)。在2013年4月29日后，由甲方承擔(dān)。……3.1本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的目標(biāo)公司（**公司）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2880萬元……3.2合同簽訂后買賣雙方共同去有關(guān)部門咨詢能否轉(zhuǎn)讓過戶等有關(guān)政策，在符合轉(zhuǎn)讓條件后3日內(nèi)乙方付甲方1000萬元轉(zhuǎn)讓費(fèi)。3.3甲、丙方于合同簽訂后十五日內(nèi)，將持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)辦理工商變更登記手續(xù)過戶到乙方名下后3日內(nèi)，乙方付給甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1592萬元……3.4乙方在股權(quán)過戶到乙方名下且相關(guān)證照變更后，乙方給付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余款……。”2013年8月12日，金某某作為甲方與乙方**公司簽訂備忘錄一份，內(nèi)容為：“乙方擬收購甲方持有的**工商100%股權(quán)，乙方考慮到甲方的實(shí)際情況決定在原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基礎(chǔ)上再增加400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該款項(xiàng)乙方在**工商100%股權(quán)過戶到乙方名下且乙方正常生產(chǎn)后支付給甲方”。其上注明：“我收到總價(jià)款3280萬元后其他有什么款項(xiàng)與我無關(guān)，不于（予）承擔(dān)一切責(zé)任”。落款處甲方由金某某簽字，乙方由**公司法定代表人尚某某簽字。上述合同簽訂后，史建陽、孫邦榮、陳財(cái)寶與**公司于2013年8月15日辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，**公司按約支付了前兩筆轉(zhuǎn)讓款，余款288萬元未予給付。金某某索款未果訴至本院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
本院認(rèn)為：本案所涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、備忘錄均系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，均為有效合同，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。**公司對(duì)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款288萬元均無異議，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為**公司關(guān)于金某某應(yīng)承擔(dān)村民補(bǔ)償款、資源補(bǔ)償費(fèi)、職工保險(xiǎn)費(fèi)等費(fèi)用的抗辯意見能否成立。據(jù)本院查明的事實(shí)，雙方于2013年8月11日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中就金某某應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行了明確的約定，但次日簽訂備忘錄時(shí)，**公司已明確放棄了要求金某某承擔(dān)上述費(fèi)用的權(quán)利，**公司現(xiàn)又主張金某某承擔(dān)上述費(fèi)用，有違民事訴訟誠實(shí)信用原則，故其抗辯意見不能成立，本院不予采納。金某某訴請(qǐng)**公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款288萬元，符合雙方合同約定，本院予以支持。**公司未按約給付轉(zhuǎn)讓款構(gòu)成違約，客觀上造成金某某的利息損失，金某某訴請(qǐng)**公司承擔(dān)按中國人民銀行同期同類貸款逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息不違反法律規(guī)定，本院亦予支持。利息自2013年8月15日起至實(shí)際付清之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率上浮30%計(jì)算。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第一款之規(guī)定，判決如下：
被告長(zhǎng)豐**物資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告金某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款288萬元及利息（利息以288萬元為基數(shù)，自2013年8月15日起按中國人民銀行同期同類貸款利率上浮30%計(jì)算至實(shí)際付清之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)35836元，公告費(fèi)800元，合計(jì)36636元，由原告金某某負(fù)擔(dān)3636元，被告長(zhǎng)豐**物資有限公司負(fù)擔(dān)33000元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于安徽省高級(jí)人民法院。
審 判 長(zhǎng) 儲(chǔ)全勝
審 判 員 胡繼澤
代理審判員 陶緣希
二〇一五年五月十一日
書 記 員 楊 洋
19289385250695394302629535263631893518638180871371213269118301149111187103091013186838373748072695260498328272167209419371657138213081110879
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