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廣西壯族自治區柳州市城中區人民法院

民事判決書

（2015）城中民二初字第2975號

原告柳州市某某有限責任公司。

法定代表人王某，該公司總經理。

委托代理人韋秋建，廣西眾維律師事務所律師。

委托代理人陳云，廣西眾維律師事務所律師。

被告馮某某。

被告龐某某。

被告柳州某甲有限責任公司。

法定代表人馮某某，該公司總經理。

被告柳城某乙發展有限公司。

法定代表人宋某某，該公司總經理。

委托代理人韋護，廣西景耀律師事務所律師。

原告柳州市某某有限責任公司（以下簡稱“某某公司”）訴被告馮某某、龐某某、柳州某甲有限責任公司（以下簡稱“某甲公司”）、柳城某乙發展有限公司（以下簡稱“某乙公司”）買賣合同糾紛一案，本院于2015年11月24日受理后，依法適用簡易程序，由審判員劉海銳獨任審判，于2016年12月22日公開開庭進行了審理。原告的委托代理人陳云、被告馮某某本人并作為某甲公司的法定代表人、被告某乙公司的委托代理人韋護到庭參加訴訟，被告龐某某經本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現已審理終結。

原告訴稱，2014年8月4日，原告與被告馮某某簽訂一份《物料購銷合同》（以下簡稱“合同”），該合同約定：被告向原告購買某某鉆石銀LG、某某清漆等物料產品，貨款的支付方式是被告馮某某按照原告與其確認的當月應付款金額，在收到貨款的下下個月以現金或轉賬方式支付貨款，如被告馮某某付款不及時付款應承擔逾期付款違約責任；逾期30天以上的，原告可持雙方簽字確認的送貨單向被告某乙公司提出支付請求，由被告某乙公司在應付被告馮某某貨款中直接扣款支付欠原告的貨款。2014年9月3日，原告與被告馮某某、被告某乙公司共同簽訂了一份《協助扣劃協議》，該協議約定：被告馮某某逾期付款的，原告可向被告某乙公司提出書面支付請求，被告某乙公司在收到原告支付請求后5個工作日內從被告某乙公司應付被告馮某某貨款中一次性將應付金額相對應的貨款扣劃給原告。

2014年12月22日，被告馮某某因生產經營的需要申請成立了一家一人公司即被告某甲公司。在上述合同簽訂后，按照被告馮某某的要求，原告依約向被告馮某某和被告某甲公司提供了其所需要的油漆物料產品。對于每月的銷售清單被告某甲公司均予以核對確認，從2014年8月4日起至2015年6月30日止，原告向被告馮某某和被告某甲公司供貨的銷售總額共計人民幣1046392.62元。但是被告馮某某和被告某甲公司在收到貨物后，卻未能按時支付貨款，經原告多次催收，其僅在2015年3月份向原告支付了人民幣230000元的貨款。剩余的貨款遲遲未支付。2015年7月1日，7月22日，8月15日，原告陸續向被告某乙公司發出了《報告》、《通知》和《工作聯系函》，要求被告某乙公司按照《協助扣劃協議》的內容，在其應付給被告某甲公司的貨款范圍內直接向原告付款。但是被告某乙公司亦未按照約定履行支付義務。原告認為，四被告的行為已經構成了嚴重違約，為維護自己的合法權益，原告訴至法院，請求：一、判令被告馮某某、被告龐某某和被告某甲公司共同向原告支付貨款共計人民幣807767元；二、判令被告馮某某、被告龐某某和被告某甲公司向原告支付逾期付款的違約金人民幣10470元（該違約金以807767元為基數，按照年貸款利率5.1％的1.5倍，即7.65％的標準計算，從2015年8月1日至2015年9月30日止，共計6l天，之后至實際支付之日止的違約金另計）；上述兩項合計人民幣818237元；三、判令被告某乙公司在應付貨款人民幣452562.01元的范圍內對三被告的上述債務承擔付款責任；四、判令四被告承擔本案全部訴訟費用。

被告馮某某、某甲公司辯稱，對原告提供的單據及所訴貨款的金額認可，被告欠付原告貨款是事實。但是原告提供的貨物有質量問題，導致被告馮某某、某甲公司以該貨物生產的產品也存在問題。原告在2015年5、6月提供有問題的貨物導致被告差點破產，如果原告能解決被告馮某某、某甲公司所封存的貨物的質量問題，被告馮某某、某甲公司愿意繼續合作。至于貨款怎么付，就要看原告的態度，原告提供的貨物有質量問題，應當承擔相應的責任。現在被告某乙公司也沒有結算貨款給被告馮某某、某甲公司，導致被告馮某某、某甲公司也沒有工資支付給工人，也沒有錢還給原告。原告所稱被告馮某某、某甲公司有意拖欠貨款不是事實，從支付記錄可以看出被告馮某某、某甲公司是在原告貨物出現質量問題之后，才暫時沒有支付貨款給原告。由于原告貨物的問題，被告馮某某、某甲公司每個月返工費用大約需要30萬。

被告某乙公司辯稱，一、被告某乙公司不應當對原告承擔任何付款義務。（一）、根據合同的相對性原則，物料購銷合同是原告和被告馮某某簽訂的，所引起的債務或者付款的合同糾紛，應當是他們之間的事情，被告某乙公司不是合同當事人，因此，自然不應該卷入到此合同糾紛中；（二）根據被告某乙公司和被告馮某某以及原告之間的三方協議之約定，被告某乙公司只是協助扣劃款項給原告。現在被告馮某某沒有對欠款數額進行確認，被告某乙公司無權擅扣劃應付給被告馮某某的貨款。

二、被告某乙公司保留追究原告損害被告某乙公司商譽責任的權利。

三、被告某乙公司應付給被告馮某某、某甲公司的部分貨款已經作為工人工資支付給被告馮某某、某甲公司。

被告龐某某經本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，在舉證期限內也未向本院提交任何證據及書面答辯意見。

經審理查明，被告馮某某與龐某某系夫妻關系，于2006年3月27日結婚。被告某甲公司是一人公司，股東為被告馮某某。被告馮某某稱龐某某是被告某甲公司的財務主管。

2014年8月4日，原告與被告馮某某簽訂《物料購銷合同》，約定：被告馮某某向原告購買某某鉆石銀LG、某某清漆、特1#稀釋劑、固化劑等貨物；原告按雙方認定的技術標準供貨，確保質量滿足需方要求；需方指定專人接收貨物，貨到后兩個工作日內驗收，若有質量異議，在5個工作日內向供方書面提出，供方在接到異議通知后三天內書面答復處理意見；雙方于每月30日前書面確認本月入庫數量和應付款金額，需方按雙方確認的當月應付款金額，在收到貨物后的下下個月以現金或轉賬方式支付應付貨款，如需方付款不及時應承擔逾期付款違約責任，逾期30天以上的，供方可持雙方簽字確認的送貨單向需方的下游單位被告某乙公司提出支付請求，由該公司從應付需方貨款中直接扣款支付所欠供方的應付款。

2014年9月3日，原告與被告馮某某、某乙公司簽訂《協助扣劃協議》，約定：三方確認原告與被告馮某某于2014年8月4日簽訂的《物料購銷合同》中約定“如需方付款不及時應承擔逾期付款違約責任，逾期30天以上的，供方可持雙方簽字確認的送貨單向需方的下游單位某乙公司提出支付請求，由某乙公司從應付需方貨款中直接扣款支付所欠供方的應付款”，該條款中的下游單位就是被告某乙公司；被告某乙公司協助扣劃的條件為：第一，原告與被告馮某某已經確認的當月供貨數量和應付款金額。第二，被告馮某某指定接收貨物人員簽名的送貨單。第三，被告馮某某應付款時間逾期30日而為支付；三方同意，在滿足上述約定的條件后，原告可持雙方確認的入庫單和發票復印件，向被告某乙公司提出書面支付請求，被告某乙公司在收到原告支付請求后5個工作日內從其應付被告馮某某貨款中一次性將應付貨款扣劃給原告。

在履行上述買賣合同過程中，被告馮某某或其代理人在原告制作的2014年8月4日至2015年6月25日的多份送貨清單上簽名，確認收到原告所交付的貨物。在買賣過程中，被告馮某某還退還了部分貨物，扣減相應的貨款后，經核算，被告馮某某應付的貨款共計1037773.38元。根據上述送貨清單，原告制作了2014年8月4日至2015年6月30日的多份銷售清單匯總，被告某甲公司、龐某某在銷售清單匯總上蓋章、簽字確認。

2015年3月3日，原告開具收款單一份，確認收到被告某甲公司支付的貨款15萬元。2015年3月16日，被告某甲公司通過銀行轉賬方式向原告支付貨款8萬元。

2015年7月1日，原告向被告某乙公司發出《報告》，要求被告某乙公司按照三方的協議代被告某甲公司支付其應付貨款。2015年7月22日，原告向被告某乙公司發出《通知》，要求被告某乙公司從其應付給被告某甲公司的貨款中代扣應付原告的貨款。2015年8月10日，原告向被告某乙公司發出《工作聯系函》，要求被告某乙公司按照三方協議支付被告馮某某、某甲公司所欠原告的貨款。2015年8月8日，被告某乙公司開具《證明》一份，其主要內容為：至2015年7月末被告某乙公司共欠某甲公司貨款合計452562.01元。

庭審中，被告馮某某、某甲公司認可其為涉案買賣合同的買受人，且對原告訴稱的供貨事實以及欠貨款數額沒有異議。但稱原告于2015年5、6月份所供應的價值22萬元的貨物有質量問題。經本院釋明后，該二被告未申請司法鑒定。被告某乙公司稱其應付給被告馮某某、某甲公司的部分貨款已經作為工人工資支付給了被告某甲公司，其尚余的應付給被告某甲公司的貨款已沒有452562.01元那么多，但是被告某乙公司沒有提供證據證實。

上述事實，有原、被告提供的《物料購銷合同》、《協助扣劃協議》、送貨清單、銷售清單匯總、證明、收款單、婚姻登記證明等證據以及當事人在庭審中的陳述予以證實。

本院認為：第一，關于被告馮某某、某甲公司的責任問題。首先是貨款問題，原告提供的證據證實該二被告尚欠貨款為1037773.38元-230000元=807773.38元，該二被告對于所欠貨款數額亦予認可。該二被告辯稱原告所提供的貨物中有部分存在質量問題，但是沒有證據證實，經本院釋明后，該二被告亦未申請司法鑒定，故，對該辯稱意見本院不予采信。原告要求該二被告支付貨款807767元，少于上述尚欠貨款，是原告對自己權利的處分，本院予以支持。其次是違約金問題，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款規定：“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算。”《中國人民銀行關于人民幣貸款利率有關問題的通知》第三條規定：“關于罰息利率問題。逾期貸款（借款人未按合同約定日期還款的借款）罰息利率由現行按日萬分之二點一計收利息，改為在借款合同載明的貸款利率水平上加收30%-50%。”本案中，原告與被告馮某某在買賣合同中雖然約定“如需方付款不及時應承擔逾期付款違約責任”，但是對違約金的數額或者計算方法沒有任何約定，屬于沒有約定違約金或者該違約金計算的方法的情形，則被告馮某某、某甲公司應向原告賠償逾期付款損失，而非支付違約金。原告主張以807767元為基數，以中國人民銀行同期同類貸款基準年利率5.1%為基礎，參照逾期罰息利率標準即年利率7.65%計算，從2015年8月1日起計至債務清償之日止，該計算方法符合上述法律規定，本院予以支持。

第二，關于被告龐某某的責任問題。《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國婚姻法﹥若干問題的解釋（二）》第二十四條規定：“債權人就婚姻關系存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理。但夫妻一方能夠證明債權人與債務人明確約定為個人債務，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規定情形的除外。”本案被告龐某某與馮某某系夫妻關系，上述債務發生于該二被告婚姻關系存續期間，故原告要求被告龐某某承擔共同償還責任有事實和法律依據，本院予以支持。

第三，關于被告某乙公司的責任問題。根據《協助扣劃協議》的約定，在被告馮某某、某甲公司未支付貨款且滿足一定條件時，被告某乙公司有義務從應付給該二被告的貨款中將該二被告所欠原告的貨款支付給原告。被告某乙公司于2015年8月8日出具證明，其中載明其尚欠被告某甲公司貨款共計452562.01元，其辯稱有部分貨款已經作為工人工資支付給被告某甲公司，但沒有提供證據證實，原告亦不予認可，故本院不予采信。此外，原告提供的證據證實其要求被告某乙公司承擔付款責任的條件已經成就，故原告要求被告某乙公司在452562.01元范圍內對被告馮某某、龐某某、某甲公司的上述債務承擔付款責任有事實和法律依據，本院予以支持。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款、《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國婚姻法﹥若干問題的解釋（二）》第二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規定，判決如下：

一、被告馮某某、龐某某、柳州某甲有限責任公司向原告柳州市某某有限責任公司支付貨款807767元；

二、被告馮某某、龐某某、柳州某甲有限責任公司賠償原告柳州市某某有限責任公司逾期付款損失（逾期付款損失計算方式：以807767元為基數，按照年利率7.65%，從2015年8月1日起計至債務清償之日止）；

三、被告柳城某乙發展有限公司對被告馮某某、龐某某、柳州某甲有限責任公司的上述債務不能清償的部分在452562.01元范圍內向原告柳州市某某有限責任公司承擔付款責任。

案件受理費11982元（原告已預交），減半收取5991元，由被告馮某某、龐某某、柳州某甲有限責任公司負擔。

上述應付款項，義務人應于本判決生效之日起十日內履行完畢，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。權利人可在本案生效判決規定的履行期限的最后一日起二年內，向本院申請執行。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于柳州市中級人民法院。

審判員　劉海銳

二〇一六年一月六日

代書記員　蘇　婕

買賣合同糾紛