發表于：2016-12-22閱讀量：（1458）
廣西壯族自治區梧州市萬秀區人民法院
民事判決書
（2013）萬民初字第310號
原告廣西某某有限公司，住所地廣西南寧市。
法定代表人潘某某，該公司董事長。
原告合肥某甲有限責任公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人李某某。
上述二原告委托代理人莫國勝，廣西正立律師事務所律師。
被告梧州市某乙有限公司，住所地廣西梧州市。
法定代表人李某某，董事長。
委托代理人李左、練靖華，廣西通途律師事務所律師。
原告廣西某某有限公司（下稱某某公司）、合肥某甲有限責任公司（下稱某甲公司）與被告梧州市某乙有限公司（下稱某乙公司）買賣合同糾紛一案，本院于2013年6月19日受理后，依法組成合議庭，于2013年9月23日、2014年9月19日公開開庭審理了本案。原、被告的委托代理人莫國勝，李左、練靖華到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責任公司訴稱，被告梧州市某乙有限公司經梧州市人民政府批準依法轉讓梧州醫藥某某責任公司產權，并委托拍賣公司公開拍賣。原告參與競買并中標，在2004年8月17日原告與被告簽訂了《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》，該轉讓協議經梧州市公證處依法公證并出具《公證書》［（2004）桂梧證字第16XX號］，根據該轉讓協議，被告將原梧州醫藥某某責任公司的土地、房屋、設備、債權債務等轉讓給原告。2004年8月31日，被告將轉讓協議所涉及的土地、房屋（除了梧州市南某路XX號二層至四層外）交付給原告，同日雙方簽收了《固定資產（土地）交接明細表》、《固定資產（房屋）交接明細表》。在2008年2月28日就履行該轉讓協議，經原、被告雙方平等協商簽訂了《協議》，根據《協議》約定，甲方（被告）收到乙方（原告）180萬元后，甲方要按雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》約定給乙方辦理轉讓給乙方的所有房地產產權變更手續。對于原產權清晰、手續完善的產權證，要求在8個月內辦理完畢（不屬甲方責任的除外）。否則甲方應按乙方接收的未辦證部分（因甲方原因）的房地產接收清單價值向乙方支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。同時雙方還約定，甲方為乙方辦理完產權證變更手續并交付乙方（指產權清晰、手續完善的部分產權），即視為甲方已履行雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》及相關補充約定的相關義務。根據《協議》原告依約定在2008年3月6日已向被告支付了180萬元，被告在2008年10月1日前為原告辦好其所轉讓給原告的所有房地產產權變更手續并將土地證、房產證交付給原告，才視為全面履行義務。但被告并沒有按照雙方簽訂的協議履行義務，直到2012年6月還在交付土地證，至今尚有部分土地證沒有交付給原告。根據被告交付土地使用權證的時間計算被告逾期辦證要承擔支付給原告的銀行同期貸款利息為人民幣128萬元。2004年8月31日，被告將轉讓協議所涉及的土地、房屋時，對梧州市南某路XX號二層至四層沒有交付給原告，至今原告無法對梧州市南某路XX號二層至四層行使占有、使用權。由于被告的違約行為，導致本屬于原告所有的房產無法收益，根據同地段的租金水平，被告的違約行為已造成原告損失人民幣514937元。對梧州市南某路XX號二層至四層被告負有實際交付義務，如被告實在無法實際交付的話，原告本著實事求是的原則，同意以委托有資質的資產評估機構按現實價值進行評估，由被告按評估價進行回購。綜上所述，原告認為原告與被告所簽訂的《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》及《協議》合法、有效，具有法律的約束力，雙方應按約履行，導致合同無法按時履行的責任完全在于被告，為此被告應承擔相應的違約責任及賠償損失責任。請求法院判令：1、被告支付違約金人民幣128萬元；2、判令被告承擔因無法交付房產導致原告的經濟損失人民幣514937元；3、判令被告交付其已轉讓給原告的梧州市南某路XX號二層至四層房屋或按現市價折價退款給原告。
原告對其陳述事實在舉證期限內提供的證據有：1、原告廣西某某有限公司的企業法人營業執照，擬證明原告的主體資格，具有完全民事行為能力。2、原告合肥某甲有限責任公司的企業法人營業執照，擬證明原告的主體資格，具有完全民事行為能力。3、企業基本變更通知書，擬證明原告由廣西某某醫院管理有限公司變更為廣西某某有限公司。4、企業基本注冊信息查詢單，擬證明被告的主體資格，具有完全民事行為能力。5、拍賣成交確認書，擬證明原告依法參與拍賣并中標。6、關于轉發梧州市人民政府辦公室關于同意梧州醫藥某某責任公司改制重組實施方案的批復，擬證明被告報梧州市人民政府批準同意廣西梧州醫藥某某責任公司改制重組并更名為廣西某某醫藥有限公司。7、梧州醫藥有限公司產權轉讓協議（2004年8月17日），擬證明原告與被告簽訂合同，被告將原廣西梧州醫藥某某責任公司的產權包括土地、房屋、設備、及債權債務全部轉讓給原告。8、梧州市公證處公證書［（2004）桂梧證字第16XX號］，擬證明《梧州醫藥有限公司產權轉讓協議》經梧州市公證處公證。9、協議，擬證明原告與被告簽訂補充協議，甲方（被告）收到乙方（原告）180萬元后，甲方要按雙方于2004年8月17日簽訂《梧州醫藥有限公司產權轉讓協議》約定給乙方辦理轉讓給乙方的房地產產權變更手續。對原產權清晰、手續完善的產權證，要求在8個月內辦理完畢（不屬甲方責任的除外）。否則甲方應按乙方接收的未辦證部分（因甲方原因）的房地產接收清單價值向乙方支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。同時約定甲方為乙方辦理完產權證變更手續并交付乙方后，即視為甲方已履行協議。10、固定資產（房屋、土地）交接明細表（2004年8月31日），擬證明被告在2004年8月3l日將明細表所列房產大部分交給原告。11、移交廣西某某醫藥有限公司房屋所有權證情況表（2009年3月18日），擬證明被告在2009年3月18日將轉讓原廣西梧州醫藥某某責任公司的房屋的房產證交給原告。12、廣西梧州市某乙有限公司已辦理房屋所有權證的房屋價值，擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦證房屋的價值。13、房屋所有權證（共20份），擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦證房屋產權證共20份。14、原房屋所有權證（共20份），擬證明被告轉讓給原告的房屋產權清楚，具有合法的房屋產權證。15、移交廣西某某醫藥有限公司《國有土地使用證》情況表（2010年1月4日），擬證明被告在2010年1月4日才將所轉讓土地的部分《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證己違約。16、廣西梧州市某乙有限公司已辦理土地使用權證的土地價值，擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦理的土地使用權證的土地價值。17、國有土地使用權證（共5份），擬證明被告逾期辦證已違約，逾期辦理土地使用權證共5份。18、原國有土地使用權證（共5份），擬證明被告轉讓給原告的土地產權清楚，具有合法的國有土地使用權證。19、收條（2012年6月26日），擬證明被告在2012年6月26日才將所轉讓土地的部分《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約。20、國有土地使用權證（共1份），擬證明被告在2012年6月26日才將所轉讓土地的部分《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約。21、原國有土地使用權證（共1份），擬證明被告轉讓給原告的土地產權清楚，具有合法的國有土地使用權證。22、國有土地使用權證（共2份），擬證明被告在2011年1月6日才將所轉讓《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約，土地價值250萬元。23、原國有土地使用權證（共2份），擬證明被告轉讓給原告的土地產權清楚，具有合法的國有土地使用權證。24、國有土地使用權證（共1份），擬證明被告在2010年4月7日才將所轉讓《國有土地使用證》交給原告，證明被告逾期辦證已違約，土地價值39萬元。25、原國有土地使用權證（共1份），擬證明被告轉讓給原告的土地產權清楚，具有合法的國有土地使用權證。26、利息計算表（2008年11月1日至2012年6月26日止），擬證明由于被告違約應向原告支付的利息。27、電腦咨詢單，擬證明在2004年9月3日由廣西壯族自治區梧州醫藥某某責任公司變更為廣西某某醫藥有限公司，在2011年2月26日變更為廣西某某投資有限公司。28、廣西某某投資有限公司企業變更情況查詢，擬證明在2011年2月26日，廣西某某醫藥有限公司變更為廣西某某投資有限公司。29、廣西某某投資有限公司企業法人營業執照，擬證明原廣西壯族自治區梧州醫藥某某責任公司現為廣西某某投資有限公司。30、南某路XX國有土地使用證、房產證、土地平面圖、房屋分層平面圖（其4份），擬證明被告轉讓給原告的南某路XX號房產已歸原告所有，但被告至今沒將該房產交付給原告。31、關于請求處理和安置梧州市南某路XX號樓住戶函（2012年12月6日），擬證明原告一直向被告追索要求被告交付房產。32、南某路XX號2層至4層房屋2005年1月1日至2013年5月31日房屋租金收入損失評估明細表，擬證明被告轉讓給原告的南某路XX號房產已歸原告所有，但被告至今沒將該房產交付給原告，導致原告的經濟損失。33、進帳單，擬證明原告在2008年3月6日按協議轉款180萬元給被告。34、變更登記，擬證明梧州市房屋登記管理部門承諾變更登記房屋產權的辦理期限為10個工作日（從受理申請的次日計算）。35、梧州市國土資源局限時辦結制實施辦法，擬證明梧州市國土資源局承諾土地使用權變更登記時限為15個工作日內辦結。補充提交證據：1、廣西某某醫藥有限公司文件《關于土地變更土地用途的請示》，擬證明2005年7月19日原告打報告給被告，請求被告協助原告向市政府及相關部門批示變更土地用途。2、梧州市建設與規劃委員會梧建規函（2005）3XX號文件，擬證明2005年8月15日梧州市建設與規劃委員會批復土地變更，說明土地手續已完善。3、梧州市國土資源局以梧國土資函（2005）3XX號文件，擬證明2005年8月3日梧州市國土資源局批復土地變更，說明土地手續已完善。4、報告（2006年12月1日）及繳款憑證，擬證明原告一直積極辦理房屋、土地變更手續，并繳交了部分費用，要求被告配合辦證。5、報告（2007年10月31日），擬證明原告要求被告配合原告辦證。6、請示（2007年10月31日），擬證明被告對企業經營性資產過戶緩辦，說明延遲辦理房屋、土地過戶手續是被告的行為造成。7、梧州醫藥有限公司20宗產權證、土地證交接清單，擬證明在2008年3月13日原告將未辦證部分的房屋、土地證原件全部交給被告，要求被告按補充《協議》為原告辦理轉戶手續，證明延遲辦證的責任是被告。8、醫藥公司租賃者一覽表，擬證明被告口頭告知原告南某路XX號房屋租賃沒到期，被告提供租金標準由原告收至2005年8月份，后發現被告并沒有與租戶簽訂租賃合同。9、情況說明，擬證明南某路XX號住戶梁某某證實該房屋是原梧州醫藥公司安置職工的福利房，原告與該房屋住戶沒有簽訂租賃合同。庭審時補充提交：1、通知；2、答辯狀二份；3、（2006）梧民終字第3XX號民事裁定書，擬證明被告當時是以欺騙的方式隱瞞了事實真相，被告所稱租戶是收取租金的，且于9月份到期，原告收取部分租金，但查實，職工與被告并沒有書面的合同關系。為此原告要求租戶搬出，遭到拒絕，原告在2006年以租賃合同糾紛為由起訴租住的職工，由受理法院以該糾紛不屬于平等主體糾紛駁回，證明原告主張了權利，對于南某路XX號的房產權屬和移交，被告并未履行其義務。
被告梧州市某乙有限公司辯稱，一、兩原告要求答辯人支付違約金128萬元缺乏事實和法律依據：1、兩原告訴稱的20處房屋和9宗土地的變更手續未能在8個月內辦理完畢，是兩原告遲延申辦所致，與答辯人無關；2、由于9宗土地的手續不完善，兩原告主張變更手續需在8個月內辦理完畢沒有事實依據，與雙方合同約定不符；3、兩原告的訴請已超過訴訟時效。二、兩原告要求答辯人承擔無法交付南某路XX號房屋的損失沒有事實和法律依據。三、兩原告要求答辯人交付南某路XX號房屋二層至四層或按現市價折價退款沒有事實和法律依據。
被告為其辯解在舉證期限內提供的證據有：1、梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議（2004年8月17日），擬證明被告不負責辦理土地和房屋的變更手續，僅負責簽置有關文件，協同兩原告辦理產權出（受）讓手續及其他必須手續。2、固定資產（房屋）交接明細表、固定資產（土地）交接明細表（2004年8月31日），擬證明⑴被告在與兩原告簽訂產權轉讓協議后已將土地、房屋交付兩原告占有使用；⑵被告已將原土地使用權證、房屋所有權證交付兩原告。3、協議（2008年2月28日），擬證明⑴被告按產權轉讓協議約定協助兩原告辦理產權變更手續；⑵對產權清晰、手續完善的產權證要求在8個月內辦理完畢；⑶對產權清晰、手續完善的部分產權辦理完產權變更手續并交付給兩原告后，即視為被告已履行產權轉讓協議。4、委托書（2008年12月15日），擬證明原告某某公司在8個月辦證期限屆滿后，于2008年12月15日出具委托書，才開始辦理20處房屋的變更手續，證明延期得證不是被告責任。5、梧州市房產管理局申辦房屋權屬登記臨時收據，擬證明⑴20處房屋的變更手續由原告某某公司辦理；⑵原告2008年12月18日才向市房屋管理局提交材料，申請辦理文某路X9號；文某路X6號一至三層；步某路6X號一、二層；四某路9X號一層、前座二至七層房屋的變更手續，2008年12月24日才辦理和某路4X號等16處房屋的變更手續。6、委托書（2008年12月15日），擬證明原告某某公司在8個月辦證期限屆滿后，于2009年1月21日才出具委托書，開始著手辦理9宗土地的變更手續，證明延期得證不是被告責任。7、梧州市國有土地資源局收件回執，擬證明⑴9宗土地的變更手續由原告某某公司辦理；⑵原告2009年4月21日才向市國地局提交材料，申請辦理9宗土地的變更手續。8、關于廣西某某醫藥有限公司要求原梧州醫藥某某責任公司改制后的土地使用權變更使用用途的請示，擬證明原告某某公司辦理某某一路5X號地層等土地的用途變更需向市政府請示批復，證明部分土地手續未完善。9、《關于協議出讓文某路X6號首層至3層房屋／文某路X9號后座地層／四某路9X號首層前座2至7層房屋／錢某路X號／南某路XX號涉及分攤國有建設用地使用權給廣西某某醫藥有限公司的批復》（梧政函（2009）259／260／265／266／267號；2009年9月28日），擬證明⑴辦理土地變更手續需向市政府請示并批復同意后才能辦理；⑵市政府2009年8月28日作出批復同意將文某路X6號首層至3層房屋、文某路X9號后座地層、四某路9X號首層前座2至7層房屋、錢某路X號、南某路XX號土地出讓給原告某某公司，證明該土地手續尚未完善。10、市國土資源局要求完善材料的函（2009年8月20日），擬證明市步某路6X號土地辦理變更手續要滿足結構安全，符合消防環保要求征求其他產權人同意，再次經建規委審核同意等，證明該土地手續尚未完善。11、關于要求變更部分土地使用性質的報告（2010年5月28日），擬證明直至2010年5月28日，原告某某公司仍在申請變更某某一路5X號、步某路6X號地層和二層、文某路X9號土地出讓和變更用途，證明該土地手續尚未完善。12、拍賣成交確認書（2004年8月13日），擬證明拍賣醫藥公司資產系按現狀拍賣，南某路XX號2-4層拍賣前一直是職工宿舍，兩原告應當知道。13、收據（4份），擬證明原告某某公司2005年已開始向南某路XX號的住戶收取租金，兩原告在產權轉讓協議簽訂后已占有使用并享受收益。補充提交證據：關于廣西某某醫藥有限公司要求變更某某一路5X號等部分土地使用性質的復函（梧建函（2010）1XX號），擬證明市住建委2010年5月19日才同意原告辦理某某一路5X號地層、步某路6X號地層和二層、四某路9X號、文某路X9號土地的土地使用性質變更等。
經過開庭質證，原告對被告提供的證據1-13的真實性沒有異議，但認為對證明的事實不符合當時的客觀情況。具體表現：1、對證據2中“已將土地、房屋交付兩原告占有使用”不是事實；2、對證據4、6中不是事實。在2007年10月31日原告以廣西某某醫藥有限公司的名義要求被告幫助原告辦理房屋產權變更手續。2007年10月31日被告內部《請示》證明被告“企業的資產過戶緩辦”。原告在與被告簽訂《協議》后即在2008年3月13日將20宗產權證、土地證原件全部交給被告，要求被告盡快為原告辦理產權變更手續（詳見原告提交補充證據《梧州醫藥某某責任公司20宗產權證、土地證交接清單》）。按《協議》約定被告有義務為原告辦理產權變更手續。《委托書》是被告在為原告辦理房產、土地變更手續時，內容全部由被告填寫好后，原告按被告要求蓋章，并不是由于原告所謂延期出具《委托書》，完全是被告不及時為原告辦理房產、土地變更手續所致；3、證據5中不是事實，是被告延遲辦理20處房屋變更手續，前述在2008年3月13日原告己將20宗產權證、土地證原件全部交給被告，由被告為原告辦理產權變更手續；4、證據7中是被告辦理，證明被告延期為原告辦理土地變更手續；5、證據8中2005年7月份梧州市人民政府就批復某某一路5X號地層等土地的用途變更手續，是由于被告一直拖延不辦導致延期，不是因為土地手續不完善的原因；6、證據9、10、11是被告在2009年才為原告辦理變更手續。前述該土地用途變更在2005年梧州市人民政府已審批，同時，梧州市建設與規劃委員會以梧建規函（2005）3XX號、梧州市國土資源局以梧國土資函（2005）3XX號批復，該土地手續已完善，是由于被告延遲為原告辦理所致；7、對證據12中，被告故意曲解《拍賣成交確認書的內容》；8、對證據13中，被告在轉讓南某路XX號，原告說其已出租給其職工，期限是到2005年9月到期，但沒有提供書面的《房屋租賃合同》，原告在輕信被告的情況下，按照被告提供的《醫藥公司租賃者一覽表》中所列租金標準收到2005年8月份，后原告發現根本不是被告所說事實。南某路XX號的住戶以沒有享受過房改政策，其住的是原告醫藥公司的福利房為由，拒交租金，也不搬出，并多次上訪政府有關部門要求被告解決，但被告一直不予以解決，致使原告無法行使權利。對補充提交證據的質證意見：對真實性無異議，但認為不是在2010年時住建委才同意改變土地使用權性質。被告是代表國有資產的運營管理機構，不同于一般的公司主體。在2005年的時候，該地塊已經得到批準，2008年原、被告簽訂相關合同，由于原告一直拖延不辦理，才產生這個文件，因此不能證明被告的觀點。
被告對原告提供的證據1-4、6、8、27、28、29、33證明的事實無異議。對證據5，對證明的事實沒有異議，同時認為證實拍賣醫藥公司資產系按現狀拍賣。對證據7，認為證明的內容與協議本意不符：⑴被告按協議第一條所列資產轉讓給兩原告，而不是轉讓醫藥公司全部資產；⑵根據協議第六條第（一）款第1點約定，對于辦理產權證變更手續，被告只是負責簽署本協議及其他產權出（受）讓文件，協同兩原告辦理產權出（受）讓手續及其他必須手續；⑶根據協議第六條第（二）款第4點約定，兩原告在5年內即2009年8月17日前不得將受讓的資產再次轉讓，20處房屋超過8個月于2009年2月2日頒發新房屋所有權證，對兩原告也不造成影響，不會造成兩原告損失。對證據9，認為證明的內容與協議約定不符：⑴2004年的產權協議約定，被告協同兩原告辦理產權變更手續，本協議又約定，被告按2004產權轉讓協議約定給兩原告辦理產權變更手續，證實對于辦理產權變更，協議約定的義務都只是協同兩原告辦理，而不是由被告負責辦理；⑵對產權清晰、手續完善的產權證要求在8個月內辦理完畢（不屬被告方責任除外）；⑶對產權不清晰、手續不完善的產權證，想辦法盡快辦理。即協議對該類產權證未約定期限。對證據10，認為原告稱被告只是將明細表所列房產大部分交給原告與事實不符，資產交接明細表是被告將資產移交原告后所制，被告已將表中所列土地、房屋以及原產權證全部交付原告。對證據11，認為被告沒有在移交人處加蓋公章，不能證實房產證是被告向兩原告移交；兩原告受讓醫藥公司后將公司更名為廣西某某醫藥有限公司，新房產證登記的所有權人是廣西某某醫藥有限公司，只有原告才能領取，被告無權領取，且某某公司委托了陳某某辦理房產證更換并領取新證，該表的移交人也是陳某某，證實是陳某某受兩原告委托領取新證后向兩原告移交。對證據12，認為該“證據”是原告自行打印，而不是原、被告共同確認的，因此不能證實房屋價值，也完全無法證實被告違約。對證據13，認為根據資產轉讓協議約定，產權證的變更手續由原告辦理，被告協同，新房產證登記的所有權人是廣西某某醫藥有限公司，只有原告才能領取，因此房產證不能證實被告違約。對證據14，對證明的事實沒有異議，且兩原告能提供原房產證，也證實被告在移交資產時也已將產權證一并移交給了兩原告。對證據15，與證據11質證意見相同。對證據16，與證據12質證意見相同。對證據17，認為：⑴根據資產轉讓協議約定，產權證的變更手續由原告辦理，被告協同；新房產證登記的所有權人是廣西某某醫藥有限公司，只有原告才能領取；⑵該項土地證屬手續不完善，因土地使用權證均是由劃撥地變為出讓地，土地用途也變更，必須取得市國土局和規劃局的同意，得到市政府的批復，協議對該類產權證未約定期限，因此土地使用證不能證實被告違約。對證據18，對證明的事實沒有異議，且兩原告能提供原土地使用權證，證實被告在移交資產時也已將產權證一并移交給了兩原告。對證據19，與證據11質證意見相同。對證據20，與證據17質證意見相同。對證據21，與證據18質證意見相同。對證據22、與證據17質證意見相同。對證據23，與證據18質證意見相同。對證據24，與證據17質證意見相同。對證據25，與證據18質證意見相同。對證據26，認為該表是原告對于128萬違約金如何計算的說明，不是原告損失的客觀反映，不能證實原告損失。對證據30，認為該證據不能證實被告沒將房產交付原告，相反，房產在2004年交接明細表中證實已經移交，現產權證也已辦至兩原告名下，證實被告已將南某路XX號完全移交兩原告。對證據31，認為該證據不能證實被告沒將房產交付原告，相反，該函中原告也承認，南某路XX號被告在2004年8月已移交。對證據32，認為南某路XX號被告在2004年8月已移交，兩原告開始向住戶收取租金，因此兩原告是否遭受損失與被告無關；該表是2-4層全部房屋全年無休出租的理想化最大化收益，某某房地產置業有限公司是否有評估資格也無從得知，故該表不具有客觀真實性。對證據34，認為原告2008年12月18日向房產局提交材料，房產局于2009年2月2日頒證，已證實變更產權辦理期限不止10天；該表也不能證實遲延辦證就是被告責任。對證據35，認為該實施辦法也不能證實遲延辦證就是被告責任。對補充證據的質證意見：對證據1，認為：⑴該證據未經被告簽收，不能證實原告曾報告請示被告；⑵該證據內容也證實，辦理土地變更手續需市政府及相關部門的批文，即需要完善相關手續；被告只是協助原告請示政府部門出具文件，由原告辦理土地證過戶手續。對證據2-3，認為：⑴從文件“在滿足消防、環境……前提條件下”“在符合城市控制規劃要求前提下”的內容，已證實辦理土地證變更需滿足一定條件，證實土地手續不完善；⑵某某一路5X號地層、步某路6X號地層至二層、四某路92號、文某路29號土地的辦證過程如下：①2005年7月27日，被告請示市政府，請求變更土地用途，市政府承辦科室7月28日要求市國土局、市建規委提出意見，8月24日呈莫副秘書長示（被告證據8）；②2005年8月3日市國土局出具意見，2005年8月15日市建規委出具意見，同意原告在滿足有關條件的前提下變更土地用途（即本證據）；③2009年市政府辦公室退文市國土局，2009年8月10日市國土局土地利用管理科退文意見要求原告出具再次經建委審核同意變更土地用途符合城市規劃（被告證據10）；④2010年市住建委出具復函，同意原告辦理土地變更（被告補充證據1）；⑤2010年5月28日，原告申請變更某某一路5X號等土地出讓和變更用途（被告證據11）原告的證據2、3只是辦證過程的第②項，證實該土地手續尚不完善。因此，遲延辦證的原因不在被告，是手續未完善。對證據4，認為：⑴原、被告協議約定由原告辦理產權變更手續，被告協助；⑵在實際辦證過程中，是由原告辦理產權變更手續；證實原告主張由被告辦理產權變更手續與本案事實不符，主張被告逾期辦理沒有事實依據。對證據5-6，認為：⑴證據5未經被告簽收，不能證實原告曾報告請示被告；⑵原告本案訴求不包括錢某路51號和7號房屋土地，且該報告日期是2007年10月31日，與2008年2月28日簽訂的《協議》無關，證據5、6與本案無關；對證據7，認為：⑴協議約定，被告根據產權轉讓協議約定辦理產權變更手續；產權轉讓協議約定：被告協助原告辦理產權變更手續。因此，根據約定，被告只是協助原告辦理產權變更手續，具體辦理由原告負責；⑵辦理變更手續并非持有產權證就可辦理，而需原告申請、遞交材料，且需要原告出具相關委托手續，原告在8個月辦證期限屆滿后出具委托手續，才向房產局、國土局遞交材料，遲延辦證顯然是原告責任而不是被告責任。對證據8，該證據不是被告出具，證據的內容也不能證實被告曾口頭告知原告南某路XX號房屋租賃沒到期等事實。對證據9，認為：⑴南某路XX號房屋是否屬職工福利房應由相關文件確定，并非一個職工的個人說法就能證實；⑵被告已將房屋交付原告，原告是否與該住戶簽訂租賃合同與被告無關。對補充證據的質證意見：我方并未承認對方證據的真實性，必須經核對證據的原件；證據充分證實房產已經交付原告使用收益，在答辯狀中答辯人提出是原告某某公司的法定代表人想拆除重建；民事裁定書的相關表述已經充分表明被告已經接收相關房屋。
結合雙方當事人的舉證和質證，本院認證如下：對原、被告雙方確認的證據予以采信；對一方當事人提出異議的證據，因無相反的證據予以否定，且該類證據與雙方的訴辯事由有一定關聯性，本院亦作為定案的參考依據。
綜合全案證據，本院確認以下法律事實：2004年8月13日原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責任公司經競拍取得被告梧州市某乙有限公司拍賣的梧州醫藥某某責任公司轉讓產權，并簽訂《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》。根據該轉讓協議，被告將原梧州醫藥某某責任公司的土地使用權、房屋、設備、債權債務等轉讓給二原告。該轉讓協議經梧州市公證處依法公證并出具《公證書》［（2004）桂梧證字第16XX號］。2008年2月28日就履行該轉讓協議，經原、被告雙方平等協商簽訂了《協議》，《協議》第六條約定，經雙方協商，甲方（被告）同意作為結算優惠條件，乙方（二原告）在支付230萬元后，即視為乙方結清全部欠款。乙方需在本協議生效后十個工作日內支付首期款項180萬元，第二期余款50萬元乙方必須在甲方為乙方辦理好產權變更手續并將已辦好的產權證、土地證交付給乙方后（指產權清晰、手續完善的那部份產權），十個工作日內支付完畢。如不按期限足額償還，則視為乙方違約，乙方應按拖欠款項支付利息……甲方收到乙方180萬元后，甲方要按雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》約定給乙方辦理轉讓給乙方的所有房地產產權變更手續。對于原產權清晰、手續完善的產權證，要求在8個月內辦理完畢（不屬甲方責任的除外）。否則甲方應按乙方接收的未辦證部分（因甲方原因）的房地產接收清單價值向乙方支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。同時雙方在協議第七條還約定，甲方為乙方辦理完產權證變更手續并交付乙方（指產權清晰、手續完善的部分產權），即視為甲方已履行雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》及相關補充約定的相關義務。《協議》簽訂后，二原告依約定在2008年3月6日已向被告支付了180萬元。但被告卻沒有依協議的約定將協議約定需辦理的產權清晰、手續完善的房產證在付款180萬元后的8個月內辦理給二原告，至2009年3月18日，被告才將錢某路X號第1、2、3、4、5、6、7、8、11、12、13、14幢房屋，四某路9X號一層、前座二至七層房屋，和某路4X號房屋，南某路XX號房屋，文某路X9號房屋，文某路X9號后座一層車庫，文某路X6號一至三層，某某一路5X號一層商鋪，步某路6X號一、二層，下某某路東街19號一層1號商鋪的房屋所有權證移交給二原告。2010年1月4日，被告又將錢某路X號，文某路X6號一至三層，文某路X9號后座，四某路9X號一層、前座二至七層，南某路XX號的國有土地使用權證移交給原告。南某路XX號房屋于2012年6月12日才登記到廣西某某投資有限公司名下。這些房屋及土地按二原告接收時的評估價分別為6132931元和6138872元。
另查明，二原告受讓了南某路XX號房屋后，因該房二層以上住戶與原告改制前的企業梧州醫藥某某責任公司有租賃關系，而向本院起訴解除部份租戶的租賃關系，本院及梧州市中級人民法院均以雙方的租賃糾紛是梧州醫藥某某責任公司體制變動引起的，不是平等民事主體之間的糾紛，依法不屬人民法院民事案件的管轄范圍，應由有關部門處理為由，駁回原告的起訴。原告以所購房屋無法接收為由，請求被告賠償房屋的價值損失約150萬元，并申請對房屋進行評估。2013年11月5日，本院將原告的鑒定申請移送鑒定，經多次補充鑒定材料，2014年6月4日，鑒定機構以因未能補充提供確定南某路XX號房屋地層梯間及二至四層房地產面積的資料，致使司法評估工作無法進行為由，退回本院。2014年8月20日，原告撤回本案第二、三項的訴訟請求，即判令被告承擔因無法交付房產導致原告的經濟損失人民幣514937元及判令被告交付其已轉讓給原告的梧州市南某路XX號二層至四層房屋或按現市價折價退款給原告。
廣西某某醫院管理有限公司于2006年12月7日變更為原告廣西某某有限公司。2004年9月3日，廣西壯族自治區梧州醫藥某某責任公司變更為廣西某某醫藥有限公司，2011年2月25日，該公司名稱變更為廣西某某投資有限公司。
本院認為，2008年2月28日，經原、被告雙方平等協商簽訂的《協議》，內容合法，意思真實，是有效合同，本院予以確認。協議所約定的內容對雙方均有約束力，雙方均應按協議約定行使權利和履行義務。該協議約定被告收到原告180萬元后，被告應按雙方于2004年8月17日簽訂的《梧州醫藥某某責任公司產權轉讓協議》約定給二原告在8個月內辦理完畢轉讓給二原告的原產權清晰、手續完善所有房地產產權變更手續。否則被告應按二原告接收的未辦證部分（因被告原因）的房地產接收清單價值向二原告支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。但被告在2008年3月6日依約定收到原告支付的180萬元后，并沒有按約定在8個月內將原產權清晰、手續完善的所有房地產產權證書辦理給二原告，按協議的約定，被告的行為己構成違約，應承擔違約責任。按協議的約定，被告承擔違約責任的方式為按二原告接收的未辦證部分（因被告原因）的房地產接收清單價值向二原告支付利息（按銀行同期貸款利息計算）。因此，二原告訴請被告按房產價值6132931元和地產價值6138872元為基數，按銀行同期貸款利息計算違約金，符合雙方的約定，本院予以支持。二原告提出被告因違約，應支付的違約金為128萬元，本院對二原告提交的違約金計算方法和違約金的數額經核對，對違約金的數額予以確認。被告答辯中認為二原告的訴訟請求超過訴訟時效，訴訟時效應從2008年11月6日開始計算，二原告起訴時已超過訴訟時效。二原告則認為原、被告一直在履行著協議，直到2012年被告還在履行相關義務。本院認為，從被告提交的補充證據中對南某路XX號房屋登記時間為2012年6月12日，該房屋也是雙方協議中約定由被告辦理房產證給二原告的標的，因此，被告直到2012年還在履行辦理房產證的義務。所以，被告認為二原告的訴訟請求超過訴訟時效的抗辯意見，依據不足，本院不予采納。二原告在判決前申請撤回第二、三項的訴訟請求，即判令被告承擔因無法交付房產導致原告的經濟損失人民幣514937元及判令被告交付其已轉讓給原告的梧州市南某路XX號二層至四層房屋或按現市價折價退款給原告，是二原告對自身權利的處分，本院予以準許。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條的規定，判決如下：
被告梧州市某乙有限公司應支付違約金1280000元給原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責任公司。
本案案件受理費33159元，由原告廣西某某有限公司、合肥某甲有限責任公司負擔20278元，被告梧州市某乙有限公司負擔12881元。
上述債務，義務人應于本案判決生效之日起十日內履行完畢，逾期則應加倍支付遲延履行期間的債務利息。權利人可在本案生效判決規定的履行期限最后一日起二年內，向本院申請執行。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院或梧州市中級人民法院遞交上訴狀正本一份，副本二份，上訴于梧州市中級人民法院。
審 判 長 李棠在
代理審判員 汪瑞遠
人民陪審員 周桂紅
二〇一四年九月二十二日
書 記 員 胡 丹
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