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江蘇省無錫市錫山區人民法院

民事判決書

（2016）蘇0205民初1753號

原告：楊某。

委托訴訟代理人：李開昌，云南星震律師事務所律師。

被告：某科技有限公司，住所地江蘇省無錫市錫山區。

法定代表人：鄭某,該公司董事長。

委托訴訟代理人：梅某，系該公司員工。

原告楊某與被告某科技有限公司（以下簡稱某公司）買賣合同糾紛一案，本院于2016年4月18日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告楊某的委托訴訟代理人李開昌，被告某公司的委托訴訟代理人梅某到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原告楊某向本院提出訴訟請求：1、確認楊某、某公司簽訂的《產品銷售合同》無效；2、某公司返還品牌保證金8萬元；3、某公司回購其庫存電動車9輛并退還相應貨款175100元；4、某公司賠償運費損失、交通費損失、房租損失，共計137780元。本案審理中，楊某向本院申請撤回了上述第1、2、4項訴訟請求。事實和理由：2015年6月28日，其與某公司簽訂產品銷售合同，約定其在云南省大理市銷售某電動車，其需向某公司支付品牌保證金8萬元，同時獲贈4萬元的某電動車產品。上述合同簽訂后，其向某公司支付了保證金8萬元并向某公司購買了電動車13輛。此后，其以大理市某商行的名義向大理市某租車行銷售某電動車4輛。2015年12月15日，大理市某租車行將某電動車租賃給案外人宋某使用，宋某在駕車環游大理洱海的路上，車輛被大理市交警大隊扣留，大理市交警大隊此后出具書面答復，其所扣某電動四輪車不在國務院機動車產品主管部門發布的機動車產品公告目錄內，沒有取得機動車整車出廠合格證明，公安機關交通管理部門不予注冊登記，根據《中華人民共和國道路交通安全法》第八條的規定，該車不可上道路行駛。此后，其向大理市某租車行賠償相關損失68000元。因某公司供應的電動車不在國務院機動車產品主管部門發布的機動車產品公告目錄，導致不能上牌，車輛不能上路行駛，其亦無法再繼續銷售剩余電動車，對其造成巨大的經濟損失，故訴至法院。

被告某公司辯稱：其已嚴格按照合同約定履行了合同義務，楊某所在地對電動四輪車無法上牌系地方性政策原因，與某公司無關，其同意楊某主張的按照175100元的貨款金額回收9輛庫存某電動車的訴訟請求。

經審理查明：2015年6月28日，某公司與楊某簽訂產品銷售合同一份，約定：第一條：合同總則。1-1、“某”標識歸某公司所有，未經某公司授權，其他任何單位或個人不得經營使用；1-2、楊某看好“某”電動車的市場發展前景，認可某公司的系列產品品質及管理體系，在本合同規定范圍內實施經營；1-3、雙方都是獨立自主的合法經營者，應自覺遵守國家的法律法規，合法經營，雙方不存在任何隸屬關系，各自獨立承擔其民事及相關法律責任；第二條：經營范圍。2-1、某公司同意楊某在云南省大理市代理經營“某”電動車，未經某公司書面授權同意，楊某不得超出代理區域跨區經營；第四條：品牌保證金。楊某向某公司一次性支付品牌保證金8萬元，同時首批獲贈4萬元“某”電動車產品，同時獲得簽約區域的獨家代理經營權并享有后續產品按出廠價格的結算權；第五條：品牌保證金返還及補貼。5-1、保證金返還：楊某進貨10輛，按合作政策指定標準和合作級別予以返還12000元，返完為止（注：楊某首批獲贈車輛不納入累積數量計算）；第六條：某公司權利和義務。6-1、某公司應向楊某提供相關證明文件及相關證件的復印件；6-2、某公司保證為楊某提供銷售計劃中充足的電動車貨源；6-3、某公司擁有“某”電動車的相關知識產權。楊某保證在其經營活動中不得損害某公司的名譽和形象；6-4、某公司有權對楊某銷售渠道進行監控，有權盤點楊某庫存；6-5、某公司提供全國統一的廣告宣傳，楊某市場如需超出某公司計劃的促銷活動，在得到某公司的許可，另行協議確定后方可實施，費用部分由雙方協商解決；6-6、某公司有權根據公司戰略需要，制定某個時期的促銷讓利活動或其他經營活動，楊某應當予以配合執行；6-7、某公司有權根據市場情況及品牌發展戰略，要求楊某調整經營風格和方向，楊某應當予以配合執行；第七條：楊某權利和義務。7-1、楊某擁有“某”電動車在本區域內的經銷權，以區域代理商的冠名進行宣傳；7-2、楊某未經某公司許可，不得直接或間接向其他市場竄貨，如有發生給第三方造成的損失由楊某負責，如經核實某公司將對楊某處以竄貨數量500元/輛的處罰；7-3、楊某擁有優先經銷某公司新產品的權利，楊某在合同生效之日起，應迅速組織銷售隊伍，以統一的“某”品牌標識完成終端分銷工作；7-6、楊某屬于自主經營的經濟實體，合同期限內所產生的收益歸楊某所有、所有的債權債務由楊某自行承擔；7-7、楊某必須完成本區域內的售后服務工作，某公司也有義務協助楊某做好售后服務工作，楊某不按本合同從事售后服務工作，致使消費者投訴的、經某公司核實，所有損失由楊某自行承擔；第八條：訂貨、換貨交驗及運輸。8-1、訂貨：合同生效后楊某應迅速落實訂貨計劃，并將貨款匯至某公司指定的賬號，款到10個工作日內發貨；8-2、某公司發往楊某的貨品，由楊某承擔全部運輸費用。鑒于楊某貨物多數為委托某公司托運，多數無法辦理雙方交接手續（即貨物的交驗地為某公司所在地），一旦楊某對某公司的行為表示異議，楊某應接受本合同8-2、8-3條款；8-3、楊某在提取貨物時發現貨物有破損或殘次不全，應在24小時內提取證據提供給某公司并協助某公司以便迅速處理；8-4、楊某對貨品品種、質量、數量等有異議，應在自楊某提貨日起2日內向某公司送達書面異議材料，否則視楊某完全認可和接受；8-5、楊某退貨產生的相關費用，由楊某承擔；8-6、因產品質量導致調換貨費用由某公司承擔；第九條：合同效力及若干。9-1、如遇不可抗拒的非人為因素或國家及地方政策影響本合同的執行，須在24小時內告知對方，并在事件發生的3日內向對方提交無法履行的材料，某公司按原價收回產品，雙方互不追究和承擔責任；9-3、違約責任：雙方在合作過程中如任何一方違約，違約方須向守約方支付本合同標的金額，另加30%作為違約金；9-5、本合同期限為一年，即從2015年6月28日至2016年6月28日止，合作期內楊某如無違約行為，合同期滿前2個月可優先申請續簽，逾期則視為楊某自動放棄續簽。上述合同簽訂后，楊某向某公司支付了8萬元保證金并向某公司購買了13輛電動車，金額總計229860元，按照合同約定，某公司減免了貨款金額4萬元，楊某實際支付給某公司貨款189860元。審理中，楊某陳述，其向某公司購買13輛電動車后已經對外銷售4輛，剩余9輛電動車因在當地無法上牌，至今未能銷售，該9輛電動車具體型號是：“大陽”型號的電動車1輛、“大常州”型號的電動車3輛、“路虎”型號的電動車1輛、“Q3”型號的電動車1輛、“Q5”型號的電動車1輛、“眾泰100”型號的電動車2輛，數量共計9輛，對應的貨款金額共計175100元，其要求某公司按175100元的貨款金額回購上述9輛電動車。審理中，某公司同意楊某主張的按照175100元的貨款金額回收上述9輛某電動車的訴訟請求。

上述事實，有產品銷售合同、網銀轉賬憑證及收據、整車出廠合格證、收據及銀行匯款憑證、銷售單及當事人陳述在案佐證。

本院認為：楊某與某公司簽訂的涉案合同合法有效。楊某在與某公司簽訂合同后向某公司支付了8萬元保證金并向某公司購買了13輛電動車，事實清楚，本院予以確認。關于涉案合同的性質。本院認為，楊某與某公司簽訂涉案合同，雙方之間成立買賣合同關系，理由如下：首先，商業特許經營是指擁有注冊商標、企業標志、專利等經營資源的企業，以合同形式將其擁有的經營資源許可其他經營者使用，被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營，并向特許人支付特許經營費用的經營活動。本案涉案合同約定的權利義務僅涉及“某”品牌電動自行車在特定地區的銷售事宜，并不符合商業特許經營的法律特征；其次，委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同；受托人處理委托事務取得的財產，應當轉交給委托人；受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。本案涉案合同明確，楊某、某公司都是獨立自主的合法經營者，楊某屬于自主經營的經濟實體，合同期限內所產生的收益歸楊某所有、所有債權債務由楊某自行承擔。據此，本院亦認為，該合同約定的權利義務亦不符合委托代理合同的法律特征；再次，買賣合同是出賣人轉移標的物所有權于買受人，買受人支付價款的合同。本案涉案合同文本抬頭為產品銷售合同。綜觀涉案合同，雙方約定：楊某向某公司支付品牌保證金后取得在特定區域內銷售某電動車及以出廠價格向某公司進貨的資格；楊某向某公司進貨需支付運輸費用；提貨負有檢驗義務，如超過異議期對貨物貨品品種、質量、數量等異議，責任均由楊某自負；楊某完成其在合同約定區域向對外銷售某電動車的售后服務工作。綜合以上幾點，本院認為，涉案合同約定的雙方權利義務符合買賣合同的法律特征，本院依法認定雙方之間成立買賣合同關系。本院認為，當事人有權在法律規定范圍內處分自己的民事權利和訴訟權利，現某公司承認楊某主張的退還貨款175100元，并由楊某退還某公司庫存車輛9輛（“大陽”型號的電動車1輛、“大常州”型號的電動車3輛、“路虎”型號的電動車1輛、“Q3”型號的電動車1輛、“Q5”型號的電動車1輛、“眾泰100”型號的電動車2輛）的訴訟請求，不違反法律規定。

綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款之規定，判決如下：

某科技有限公司于本判決生效之日起10日內向楊某退還貨款175100元（楊某向某科技有限公司退回庫存車輛：“大陽”型號的電動車1輛、“大常州”型號的電動車3輛、“路虎”型號的電動車1輛、“Q3”型號的電動車1輛、“Q5”型號的電動車1輛、“眾泰100”型號的電動車2輛）。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費7194元，減半收取3597元，由楊某負擔1994元，由某公司負擔1603元（楊某同意其預交的訴訟費中的1603元，本院不再退還，由某公司于本判決生效之日起10日內向其直接支付）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀及副本2份，上訴于江蘇省無錫市中級人民法院，同時根據《訴訟費用交納辦法》的有關規定，向該院預交上訴案件受理費（戶名：江蘇省無錫市中級人民法院，開戶銀行：中國工商銀行無錫城中支行，賬號：11×××05）。

審判員　　呂純陽

二〇一六年十月二十六日

書記員　　胡　暉

買賣合同糾紛