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福建省建寧縣人民法院

民事判決書

（2014）建民初字第886號

原告廖某某，男，漢族，**歲。

委托代理人謝紅，福建楓樺律師事務所律師。

委托代理人陳龍，福建楓樺律師事務所律師。

被告卓某甲，男，**歲。

被告羅某某，男，**歲。

被告謝某某，男，**歲。

被告余某甲，男，**歲。

被告黃某甲，男，**歲。

被告劉某某，男，**歲。

被告卓某乙，男，**歲。

被告余某乙，男，**歲。

被告王某某，男，**歲。

被告鄧某某，男，**歲。

以上十被告推選訴訟代表卓某甲。

以上十被告委托代理人鄧盛友，福建明經律師事務所律師。

原 告廖某某與被告卓某甲等十人合伙協議糾紛一案，原告廖某某于2014年7月16日向本院起訴，本院于當日立案受理后，依法由審判員趙建敏獨任審判。廖某某 起訴時列張某甲、許某某、黃某乙為第三人，2014年7月25日原告廖某某撤回對第三人張某甲、許某某、黃某乙的起訴。本院于2014年9月9日適用簡易 程序公開開庭審理了本案。原告廖某某的委托代理人謝紅、被告卓某甲及十被告的委托代理人鄧盛友到庭參加訴訟。因雙方當事人爭議較大，本案轉普通程序審理， 于2014年10月22日組成合議庭公開開庭審理了本案，原告廖某某及其委托代理人謝紅、被告卓某甲、余某乙、卓某乙、謝某某及十被告的委托代理人鄧盛友 到庭參加訴訟。兩次庭審均與許某某、葉某某、熊某某、余某丙、黃某丙、艾某某、黃某丁、袁某某、張某乙各訴十被告合伙協議糾紛一案并案審理。2014年 10月22日許某某、葉某某、余某丙、黃某丙、艾某某、袁某某、張某乙到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告廖 某某起訴稱，原告等人與被告卓某甲、羅某某、謝某某、余某甲、黃某甲、劉某某、卓某乙、余某乙、王某某九人原共同合伙組成泉州客運聯隊經營南豐、建寧、泰 寧至泉州、石獅客運線路。2013年11月初，九被告謊稱由于高鐵開通不利等因素無法繼續經營，誘導合伙人提出退伙，同時，謊稱無人愿意收購，股東會議研 究決定每股股權價值僅為8.8萬元，愿意退伙的人員可以按8.8萬元將股份出售給聯隊。原告誤以為在自己沒參加股東會議的情況下，股東會作出了決議，遂在 被告提供的《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅股權買賣合同》簽字并領取了所謂的退伙款。事后原告才得知，實際上股東會議并沒有作出每股8.8萬元的決議，也 并非退伙，而是解散合伙。原告廖某某認為，原合伙屬散伙性質，散伙未進行財產評估、清算，九被告在合伙解散過程中，虛構事實、營造氛圍、欺詐誘導原告及部 分合伙人基于重大誤解簽訂了股權買賣合同。原告等人簽合同時，不太清楚是出售泉州聯隊的整體資產，還是將自己的股份出售給誰，也不知道8.8萬元的價格是 如何確定的，原告等人因為對法律的不了解，稀里糊涂簽了合同，然后稀里糊涂的領了款。原告等都誤以為8.8萬元每股的價值是股東會確定的，每股價值是一樣 的，后來原告等人才知道，原來每個股東的股份價格不一樣。如果原告等人事先知道每個股東的股份價格不一樣，聯隊的資產并沒有全部出售，肯定不會同意簽訂合 同。被告等人在整個過程中，采取了虛構股份價格一樣的辦法，使原告等誤以為是要出售全部資產，才基于重大誤解簽訂了合同，理應有權要求變更。現原合伙財產 已被十被告掌控，且十被告已將其中的3輛車和4條線路的營運權轉讓。訴訟請求：1、判令變更《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅股權買賣合同》為合伙解散合 同，將合伙解散時的股權價值由每股8.8萬元變更為每股價值16.25萬元；2、判令十被告立即補償原告合伙解散時的股份差價2.235萬元，并按年利率 6%支付從2013年11月10日起至十被告實際支付之日止的利息；3、判令十被告承擔本案的訴訟費用。

十被告 辯稱，一、鄧某某不是本案適格主體。本案既為合伙協議糾紛，訴訟主體應是相關的合伙人。鄧某某原來并不是聯隊的合伙人，原告退出合伙之后鄧某某才加入聯 隊，與原告之間沒有任何法律關系，不應成為合伙協議糾紛的被告。二、既然是合伙糾紛，還涉及到退伙時相關財產的處理，那么，原來聯隊的所有合伙人，與本案 有法律上的利害關系，都應作為本案的第三人。三、合伙人是否退伙及退伙價格的確定完全是基于合伙人對市場前景的判斷后自愿作出選擇的結果，被告不存在任何 欺詐或有意隱瞞之事。1、動車開行給汽車客運市場帶來極大的沖擊，是客觀存在的事實，許某某是財務人員，對聯隊的財產及經營狀況心知肚明，本案不存在虛構 事實之情形；2、書面買賣合同，寫明是自愿出售，完全是在雙方自愿的基礎上簽訂的，不違反法律法規的規定，也沒有侵害他人的合法權益，是合法有效的，沒有 人實施欺騙或強迫，被告欲行推翻，毫無理由可言；3、事實上，合伙人退伙也確實有多個退伙價格，有高有低，只要雙方協商同意認可交易價格即可。每股8.8 萬元的退伙價格，經合伙人多次協商，最后才確定；4、部分被告及其他個別合伙人分次退伙，也可以反映這些合伙人對市場前景的判斷存在猶豫不決以及舉棋不定 的心理狀態，所有這些都正常，不存在哪個合伙人故意去欺騙原告的問題。作為一個成年人，可以自己作出判斷和選擇，既便是看到他人退伙，也跟著退伙，不能怪 罪于他人，哪怕是個別原告是看著他人退伙才退伙，這也不能說明是被告虛構事實、隱隱真相，只能說是愿意隨大流。原告以部分被告分次退伙的事實來說明被告事 先商定好的、并以此來營造退伙的輿論氛圍以引誘原告退伙，不成理由；5、除鄧某某之外，各被告也是以8.8萬元的價格退出自己合伙份額的，如果按原告的邏 輯，每股8.8萬元退伙是欺詐或錯誤誘導，那么，各被告又是被誰欺騙誘導了；6、原告之所以起訴，完全是因為其他個別退伙人得到的款項比原告的更多，而心 里失衡，產生不滿，于是以被告欺詐為由，提起訴訟。四、原告理解的“欺詐”與法律規定的欺詐意義完全不同。原告簽訂買賣合同并領走款項，其已不是合伙人， 之后，其他有些人退伙價格更高，與原告已無任何關系。由于卓某甲與公司簽訂的承包合同未到期，需要繼續履行，所以卓某甲希望一些人再與其共同合伙，這樣聯 隊不至于解散，于是卓某甲又邀請原來的一些合伙人重新入伙，而其他人認為還有個別合伙人還未退伙，不愿再進來，在這種情況下，作為承包人又是聯隊的隊長， 卓某甲只好滿足了某些合伙人以更高價格退伙的要求，除了按每股8.8萬元退股之外，另外再補些錢，這些人退伙或答應退伙之后，其他人才愿意再重新入。五、 原告要求變更退伙買賣合同并要求將股權價值變更為每股16.25萬元，該要求違背了被告的意愿，違反了合同平等與合同自由原則。合同法規定：合同當事人的 法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方；當事人依法享有自愿訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預。這兩個條款賦予當事人在簽訂合同時享 有平等、自由的權利，任何人不得將自己的意志強加給對方，這是合同平等與合同自由原則的基本要求。如果允許一方強定價格，強制另一方接受，那么，就違背了 合同平等和合同自由的原則。原告要求變更合伙股權價值，被告為何要按此價格接受原告退伙？每項財產都有自己的實際價值，但不等于在交易時，其交換的價格與 其實際價值要完全相等，在買賣或退伙等法律關系當中，交換的價格高低取決于當事人對市場前景、人際關系、資金狀況等多種因素的考量，因此，最終的交換價格 與財產的實際價值并不完全等同，有可能高于實際價值，也有可能低于實際價值，只要是當事人愿意接受，都是合法有效的，但法律絕沒有賦予任何一個市場主體單 方定價的權利。如果原告認為聯隊當時的股權價值為每股16.25萬元，原告完全可以不接受每股8.8萬元的價格，原告是自由的，沒有人強迫原告。而且，各 被告明確表示，各被告現在不要求每股16.25萬元，也不要求原來說好的每股8.8萬元的價格，現在只按每股8萬元或更低的價格，由原告等人買去經營，被 告愿意退伙。六、本案性質是原告等合伙人退伙，不是合伙之解散。原告聲稱合伙體解散了，但沒有提供證據證明。實際上，聯隊始終都存在，到今天為止還在，并 沒有解散。買賣合同的內容上也可以看出，是一方出售自己的合伙份額，而不是大家一起出售聯隊的資產。也就是一方退伙，另一方受讓其份額。如果是解散，則這 個實體不復存在，全體合伙人一起將合伙財產予以變賣，然后有剩余的話再按份額大小來分配財產。而本案的情況與合伙的解散完全不同，并不存在合伙人一致同意 解散聯隊，然后共同出售合伙財產再進行分配的事實。七、退伙之價格是雙方自由商定的結果，體現了意思自治和平等自由原則，無須經過評估。原告提出要清算、 要資產評估，然后確定價格，屬有意混淆是非。本案不是國有資產的轉讓，根本沒有必要進行財產的評估和清算。為了國有資產的保值、增值，以防止國有資流失， 國家規定了國有資產轉讓要進行評估。而沒有任何一部法律規定，公民個人合伙份額的轉讓也要經過評估的程序。原告提出這一要求沒有法律依據。如果原告是將財 產評估作為交易的前提，將評估結果作為交易的條件，那么，在當時出賣自己的合伙份額之前就應向受讓方提出來，如果受讓方同意按評估價來交易，當然沒有任何 問題，這是雙方自由協商的結果；如果受讓方不同意按評估價受讓，這也是其自由，當然交易也不會成功。而不是等到交易已經完成了，再提出來要進行評估，這是 違反誠實信用原則的表現。而且，既便現在評估出一個價格，誰也沒有權利強制受讓方按評估價受讓他人的份額。如果評估出的價格高于8.8萬元，被告可以不接 受，被告有不買的權利和自由。同樣，如果評估價低于8.8萬元，原告也有不同意按評估價出售股份的權利和自由，被告也沒有權利要求原告退還高于評估價的那 部分資金。八、原告的訴求所根據的事實和理由本身混亂不清。原告一方面指責被告虛構事實，存在欺詐，一方面又說重大誤解。這本身就是矛盾的。欺詐與重大誤 解是兩種不同的民事行為，其構成要件亦不相同。重大誤解是基于受害人自己的過錯導致行為的后果與自己的意思相背。而欺詐則是一方當事人有意欺騙對方，兩者 的構成要件是不同的。一個行為不可能是欺詐而同時又是重大誤解。原告的起訴本身存在邏輯混亂的問題，其自身都無法確定到底是什么性質。綜上所述，被告認 為，原告沒有證據證明其簽訂的股權買賣合同是受到被告欺詐、引誘的結果。原告的訴訟請求沒有事實和法律依據，應予以駁回。

原告廖某某向本院提供下列證據：

2011年12月6日的《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅客運線路股份協議》，證明原有合伙股份30.2股，8輛車和9條線路，許某某任出納；

《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅股權買賣合同》一份，證明2013年11月10日廖某某簽了所謂的0.3股股權買賣合同，并領取了2.64萬元；

3、 張某甲及黃某乙代其母親許某某簽訂的《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅股權買賣合同》、付款單各二份，證明2013年12月10日張某甲簽了股權買賣合同， 但張某甲實際領取了每股股值15.5萬元的價款；2013年12月17日黃某乙代其母親許某某簽了股權買賣合同，但黃某乙實際領取了每股股值16.25萬 元的價款；并申請黃某乙、張某甲出庭作證，以證明原合伙關系屬散伙，每股8.8萬元的股值未經股東整體討論等事實；

4、《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅股權買賣合同》、付款單、以證明全體合伙人都簽訂了每股股值8.8萬元的買賣合同，并領取了相應股份的價款。

經庭審，被告對原告提供的上述證據質證認為：

1、對2011年12月6日簽訂的《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅客運線路股份協議》，真實性沒有異議，僅能證明原告廖某某曾經是泉州客運聯隊的合伙人，并不能證明原告主張的合法性與合理性。

2、 對廖某某簽訂的股權買賣合同及付款單的真實性沒有異議，該合同恰恰證明：一是合同內寫得很清楚原告系自愿出賣自己的合伙份額；二是每股8.8萬元是合伙人 同意的，原告也是認可的，原告沒有提出異議，如果原告認為沒有開股東會，而合同卻寫有開股東會，原告完全可以提出異議，然后不簽訂該合同，但原告簽了字， 因此，不論有無開股東會，都表明原告認可該交易價格；另外，合同中所謂股東會會議無非是確定退伙人同意按多少價格出賣份額，然后繼續留下來的人愿意以多少 價格買，最終買方同意按8.8萬元買，但會議并沒有強迫合伙人一定要按這個價格退伙，作為合伙人可以確定自己的價格，如果認為低了，可以不賣，誰也沒有強 迫合伙人按多少價格出賣；三是原告廖某某簽訂合同并領取了退伙的款項，證明雙方的股份買賣合同也即退伙協議已經實際履行完畢，從2013年11月10日開 始，原告就不再是聯隊的合伙人，以后一切事宜都與原告無關；

3、對張某甲簽訂的股權買賣合同、付款單及黃某乙代 許某某簽訂的股權買賣合同、領款單和轉款憑證，真實性沒有異議，但與原告沒有任何關系。因張某甲、黃某乙等個別合伙人不同意以每股8.8萬元退伙，如果該 部分人繼續留下，被告方的一些合伙人則不愿意再入伙，此種情況下，被告卓某甲只好同意以更高的價格來收購部分合伙人的股份，后張某甲以每股15.5萬元退 伙，許某某按每股16.25萬元最后一個退伙。退股價格有高有低，說明交易價格都是雙方自愿協商的結果，沒有人可以強迫對方接受其單方制定的價格。證人黃 某乙出庭作證時也承認參加了會議，只不過認為會議沒有那么多人參加。

十被告向本院提供下列證據：

福建閩通長運股份有限公司建寧分公司《道路旅客流量分線月報表》四張，以2013年9月及2014年9月兩個月份建寧到石獅等班線的客運量對比，以證明動車開行前及動車開行一年后，相關班線客流量的巨大變化；

2014年8月5日、2014年10月10日福建閩通長運股份有限公司建寧分公司出具的《證明》二份，證明建寧到南昌、建寧到福州、建寧到莆田、建寧到泉州的班線，自動車開通以來，均未開通，車輛陸續轉賣他人；

大 部分合伙人認可簽字的擬向內部股東或社會公開出售8部車的簽字材料一份，內容：由于2013年9月26日動車開通，嚴重沖擊客運運輸線路迫使聯隊無法經 營，經2013年11月2日股東會商定擬定賣8部車。材料說明：包括原告在內的大部分合伙人都意識到動車的運行沖擊了客運市場，聯隊難以維系，大部分合伙 人同意將車輛變賣；第二次開庭出庭的原告無一例外地承認：動車開行確實對汽車客運市場產生了影響，合伙人為此還開了多次會議，進行商討，原告訴稱被告“謊 稱”動車開行沖擊客運市場，無從談起；

2013年11月9日經會計徐某某及出納許某某測算，被告卓某甲制作并統 計的2013年建寧—泉州聯隊評估表一份（附有2013年建寧—泉州聯隊大客折舊表一份、2013年建寧—泉州聯隊大客保險表一份、停駛車輛信息表一 份），證明當時合伙體的資產約為316.407萬元，按30.2股來計算，每股價值為10.477萬元，但按此價格，最后沒有哪個合伙人愿意接手；

所有資產折價后按每股9.551萬元出售表一張，證明：除葉某某、徐某某、張某甲保留或不同意出售外，其余人同意按此價格出讓自己的份額，但最后該價格還是沒人愿意接手；

6、 2013年10月28日到2013年12月27日車輛停開期間車輛繼續產生的折舊費、保險費、管理費以及2012年12月贛F02***車發生交通事故， 于2014年達成賠償協議后所應支付的賠償款共計39.5614萬元（附交通事故損害賠償調解書及機動車輛保險人員傷亡費用清單），可以從一個側面反映出 為什么按每股9.551萬元，還沒有合伙人愿意接手的事實；

7、三明市環宇運輸有限公司建寧分公司收款收據6 張、付款單5張、石獅市侖峰汽車運輸有限公司繳交其它費單據2張，這些材料僅是聯隊營運車輛每月要向相關公司交納的管理費、規費、承包費、安全費用、人頭 稅等費用，支出的費用很大很多，從一個側面說明營運費用很大，由于動車的沖擊，哪怕沒有客源，這些費用也要交納，所以有的合伙人不看好合伙前景；

8、2014年2月19日簽訂的機動車購買協議書及該車轉讓后相關登記信息各三份，證明：閩CY0***車轉讓費為3.4萬元，閩GY06**車轉讓費為3萬元，贛F02***車轉讓費為3萬元，轉讓的僅系車輛，而不是客運線路運營權；

9、 2013年12月13日《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅客運線股份協議》一份，證明許某某、熊某某及其他一些合伙人楊某丙、楊某甲、曾某某等退伙后，被告 仍希望其留下來繼續合伙，所以協議第一條中仍將許某某等人列為股東，但最終許某某等人還是不愿意留下來，因此，該份協議最終未能履行。如果被告要引誘他人 退伙，就不會有意再將許某某等人列為股東也即合伙人；

10、2013年12月12日編號為 0004211，0004220的收款收據兩張及2013年12月13日編號為004222的收款收據一張，三張收款收據證明被告卓某甲希望許某某、熊某 某等人繼續合伙，卓某甲為許某某、熊某某等人先行墊付入伙費用，但最終許某某、熊某某等人不同意繼續入伙，說明被告卓某甲沒有欺騙許某某、熊某某等人。三 張收據都是許某某代表客運聯隊開具的，當時許某某還是客運聯隊返聘的財務人員，收款人一欄有許某某簽寫的“丁”字。這些事實足見被告的誠意，也可見是許某 某、熊某某等人自己不愿意留下。沒有人是在欺騙或引誘原告等人退伙；

11、卓某甲與許某某的電話錄音，證明：一 是卓某甲挽留許某某，但許某某自己覺得繼續做沒意思，不想再合伙。因此，并不存在誰編造事實引誘許某某退伙從而導致不公平的問題（見錄音文字整理資料第一 頁）；二是許某某與被告卓某甲電話通話中，卓某甲問：“當時我們大家是說八萬八千定下來的，愿意退就退，不愿意退的就保留下來，對嗎”，許某某承認說： “嗯。不過我們買賣合同上是有”，說明許某某也認可當時定下來8.8萬元，愿意退就退，不愿意退就保留下來，說明是否愿意按8.8這個價格退伙，取決于退 伙人自己，沒有強迫或欺騙（見錄音文字整理資料第二頁）；

12、公證書、經公證的2014年4月16日許某某發 給卓某甲的短信“這次建寧、泉州、石獅聯隊股份重組，本人及張某乙兩人合計1.5股不愿意在繼續參股了”，許某某用的是“股份重組”，而不是“解散”。所 謂的“股份重組”，也就是合伙人發生變化，重新組合，這是典型的合伙人退伙、入伙的過程。而許某某也表示不想再參股，也就是說許某某退伙后不愿意再繼續加 入合伙體了，證明許某某自己不愿意再繼續參股而退伙；許某某發給卓某甲的短信中，也承認有開會且有定方案“原聯隊全體參股人員都有簽名退股方案，按8.8 萬元每股”，可見，確實有開過會議，也確實很多人最后同意按每股8.8萬元退伙；

13、楊某丙于2014年9月 26日、丁某某于2014年9月29日出具的證言各一份，均證明2013年11月10日召開了聯隊會議，會議二十余人參加，大部分人都同意按8.8萬元的 價格出售，可自愿退伙，對該價格，會上有人持保留意見。證人雖未出庭，但結合《股權買賣合同》、付款單、許某某短信、電話錄音等證據，可以認定其證言的真 實性；

14、五份會議記錄，一份聯隊股東大會的情況說明。以證明2013年10月、11月多次召開會議討論出售 股份事項；會議由會計徐某某記錄，2013年11月10日的會議，因徐某某有事去三明沒參加，所以沒有記錄；2013年11月10日經與會股東同意，按每 股8.8萬元價格，實行自愿原則出售股份。結合原告提供的買賣合同，可以看到，相當一部分合伙人是在2013年11月10日簽合同，如果當天沒有開股東 會，大家都在外面忙，不會有那么多人在當天簽字，另有相當一部分合伙人是第二天也就是11日簽合同，這從一個側面佐證了11月10日開會的事實。

經庭審，原告對被告提供的上述證據質證認為，

對 2013年12月13日股份協議的真實性有異議，該份協議與許某某、張某乙起訴卓某甲等人的股份協議不同，該份協議是17.9股，許某某、張某乙等人起訴 卓某甲案件證據中的股份協議也是卓某甲給許某某、張某乙等人的，那份協議是19.1股，而且除了10個股東外，實際還有其他股東，有些股東是將股份掛在這 10個人名下。散伙后運營車輛5輛車5條線路，散伙前是8輛車9條線路，少了3輛車和4條線路。這份協議上出納是王木森，從庭審來看，新合伙初期所定的出 納是許某某，可以證明協議的真實性有問題；

2014年4月16日的公證書，是事后進行的公證，而不是即時公證， 僅是對卓某甲申請公證時，仍存在手機里的短信的現狀進行公證，而且由于短信的時間是以卓某甲的手機時間為準，故時間可能不準確；對現狀進行公證，信息有可 能進行了編輯，里面有一些特殊符號，比如方框等，對其真實性存在疑問。只能證明許某某保留一部分款項，并且將部分款項退回，并不能證明8.8萬元經大家一 致議定的；

錄音材料沒有時間，通話記錄，錄音光盤、錄音的原始設備，文字是被告單方整理的，與實際通話可能有不 符，對于文字體現的內容無法準確體雙方交談的內容。只能證明雙方有就退股差價一事進行協商。并非像被告方所說經大家同意。錄音文字材料中“聯隊自愿多補錢 給他”而非“我自愿買賣”，卓某甲自己也簽了買賣股份，錄音里卓某甲說的時候許某某并沒有進行肯定回答，只是在聽，所有文字整理材料刻意進行編輯修改，不 能表示談話內容；

4、2013年11月9日評估表不是會計徐某某與許某某統計出來的，是卓某甲單方面計算的，不 是合理數額，沒有大家共同認同，該表中顯示資產價值為316.407萬元，但該表中交通事故代墊款只按75%預估，明顯與事實不符，據了解保險公司的回款 應有約52萬多元；該表中還未包括應退回的旅客保險、車輛的押金、安全學習返回款、配件、空調、電視、辦公桌、椅、沙發、茶幾、檔案柜、保險柜、激光打印 機等的價值；車輛行駛表沒有車站蓋章，真實性有異議；假設按卓某甲提供的泉州聯隊評估表中顯示資產價值為316.407萬元，還不包括保險公司合理的回款 及上述所列資產的價值，或者按重新入伙的每股18萬元，以17.9股計算，加上轉讓車輛的9.4萬元，合計331.6萬元，而按原合伙的30.2股每股 8.8萬元計算，小計265.76萬元，明顯低于泉州聯隊當時的資產價值；

管理費、規費、承包費、安全費用、人頭稅等費用票據，都是2013年9月之前的票據，與本案沒有關聯性，收據中定額收費，超出部分要交定額費，停運期間不存在定額費；

機 動車購買協議書及該車轉讓后相關登記信息，時間發生在2013年12月13日之后，閩CY0***轉讓3.4萬元，閩GY06**轉讓3萬元，贛 F02***轉讓3萬元，首先轉讓價格真實性無法確認，如果是真的，三輛車合計也9.4萬元。還有可以退客車保險、旅客保險、線路押金一部分錢，這些錢應 屬于原合伙體車輛，應該由原合伙體股東進行分配；

7、出售表行頭“所有資產折價后按每股95510元出售”字樣系套打的，簽名時表格中無此內容；艾某某、廖某某、袁某某、葉某某不是本人簽字的，張某丙也不是股東；

8、 楊某甲、丁某某及王某某的股份買賣合同的真實性無法確認，而且王某某又重新入股，價格并非雙方自愿商定，也沒有包括“含閩GY08**車及贛022**車 事故代墊款和車隊的押金及一切債權債務在內”這一條款。楊某丙、丁某某的證言，兩證人未出庭接受質詢，對其證言的真實性有疑議，原告等人并不認識丁某某；

9、情況說明材料是卓某甲自己制作，不能作為證據；

會議記錄是事后補寫的，有開會，但時間不確定，也沒有連續開過會議，到會人員沒有簽字確認，對參加會議人員人數無法確定。

經 審理查明，2011年12月6日廖某某與除鄧某某外的卓某甲等九被告及其他人共35人（計股份30.2股）組成泉州客運聯隊，卓某甲任隊長，余某丙任副隊 長、徐某某任會計、許某某任出納，共同合伙經營南豐、建寧、泰寧至泉州、石獅客運專線。2013年11月初起各合伙人陸續簽訂了每股以股值8.8萬元出售 股權的《南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅股權買賣合同》（以下簡稱《股權買賣合同》），2013年11月10日廖某某簽訂《股權買賣合同》，并領取了其 0.3股股值2.64萬元。后本案十被告以每股18萬元出資，組成客運聯隊共同合伙經營南豐、建寧、泰寧至泉州、石獅客運專線，并聘用許某某任出納。因有 其他原合伙人實際領取的股值高于每股8.8萬元，雙方發生爭議。上述事實，經庭審，雙方當事人無異議。

本院認 為，一、原、被告對《股權買賣合同》、付款單、領款單無異議，本院予以采信。本案關鍵在于原告及各合伙人簽訂的《股權買賣合同》是否系十被告弄虛作假、虛 構事實、欺詐誘導，原告及部分合伙人基于重大誤解而簽訂。1、庭審中，本院查詢“2013年11月10日聯隊是否召開會議，會議議題是什么”，本案原告與 到庭的他案原告許某某、葉某某、余某丙、艾某某、黃某丙、袁某某、張某乙陳述“許某某：有開會，是否這天開會不知道，但是只對動車開通影響客運，討論車隊 如何經營，參加會議人員也不是楊某丙說的二十多人，只有十幾人。葉某某：未參加會議，只是接到通知簽買賣合同，合同簽了就拿錢。廖某某：卓某甲打電話說 ‘自己股要退多少就報多少’，退股當天報12萬元、11萬元的都有，廖某某的報價10萬元，后是9.9萬元，余某乙提出8.6萬元，卓某甲補充8.6萬元 太低，就決定8.8萬元。余某丙：有開會，但具體時間不清楚，沒有二十多人開會，最多只有七、八人左右，會議一般是徐某某記錄，有時候也是余某丙記錄，參 加會議人員每次都可以領取30元錢；不認識丁某某，丁某某當天沒參加會議，不能證明開會人員有二十幾人；開過好幾次會，第一次楊某丙好像有到，后面會議未 參加；會議議題都是關于車隊經營，會議時間大概十月份左右，具體時間記不清楚。艾某某：有開會，會議主要討論動車開通，車輛經營不下去的問題，沒有定 8.8萬元；不認識丁某某，不清楚丁某某有沒有參加會議，楊某丙好像有參加會議；參加會議每次發30元錢。黃某丙：會議時間記不清，開會都有通知黃某丙， 第一天開會因為自己原因黃某丙沒有參加會議，因沒到開會，情況不懂，以為大家都是8.8萬元就簽了退股協議。袁某某：沒有參加開會，簽了買賣合同，錢也領 了。張某乙：會議時間記不清，會議主要是動車開通，車輛如何經營問題；關于動車開通影響經營問題，至少開了三次會議，都是分次開，第一次楊某丙有參加，后 面都未參加。開會討論合適的價格賣掉車輛，8.8萬元價格多數合伙人都不同意；第一次開會算賬算到12萬多，價值從12萬多到8.8萬元大家都沒有表態同 意，因為卓某甲是隊長，只有卓某甲說了算，與丁某某不熟，丁某某那天沒有開會，楊某丙那天有開會。”綜合上述陳述可以判斷，因動車通行，沖擊了客運市場， 為此原告等人合伙經營的泉州客運聯隊合伙人多次召開會議，況且，動車通行沖擊客運市場，也是不言而喻的事實，原告訴稱“被告謊稱由于高鐵開通不利等因素無 法繼續經營，誘導合伙人提出退伙”與事實不符；2、本院查詢“《所有資產折價后按每股95510元出售表》，如果無‘所有資產折價后按每股95510元出 售’此行頭內容，對表格內‘同意出售人簽名、不同意出售人簽名’欄處簽名，指出售什么”，廖某某、艾某某、黃某丙、袁某某、葉某某認為非本人簽名，許某 某、余某丙、張某乙承認本人簽名，但對出售股份還是聯隊資產態度不明朗；結合原告對本人及各合伙人簽訂了《股權買賣合同》的事實無異議，而該合同冠名的即 為“股權買賣”，因此，可以認定各合伙人開會討論出售的系各自的股份，并非原告訴稱的“原告等人簽合同時，并不太清楚，到底是出售泉州聯隊的整體資產，還 是出售自己的股份，不知道8.8萬元的價格是如何確定的，原告等人因為對法律的不了解，稀里糊涂的簽了合同，稀里糊涂的領了款”；3、各合伙人簽訂《股權 買賣合同》的時間并非一致，從2013年11月10日起至2013年12月17日止跨幅一個多月的時間段內，各合伙人陸陸續續簽訂股權買賣合同，有的合伙 人的股份不是一次性退出，而是分次退出，原告11月10日簽訂合同，張某甲12月10日簽訂合同、黃某乙12月17日簽訂合同，原告并非是看到他人的買賣 合同后受到欺騙才簽訂買賣合同，故原告稱被告營造氛圍誤導其簽訂買賣合同，理由不能成立；同時原告簽訂買賣合同并領取價款后，即不再是合伙成員，與其他合 伙人也不存在合伙關系，但其他合伙人尚未簽訂買賣合同，合伙關系尚存，并非解散；4、原告訴稱“被告誘導合伙人退伙”，庭審中，原告及到庭的他案原告均用 詞“退伙”，并一致認為，同是合伙人張某甲、黃某乙等人退伙價格更高不公平合理，要求按黃某乙退股價格補償差價，說明原告對簽訂股權買賣合同系退伙的結果 是明了的。綜上，可以認定，因動車開通導致原、被告等人合伙經營的南豐、建寧、泰寧—泉州、石獅客運聯隊經營受影響，聯隊多次組織會議討論，經過多次報 價、議價、最終決定每股股值折8.8萬元金額，各合伙人自愿退伙，并簽訂了《股權買賣合同》且領取了相應股份的價款。二、對原告及被告提供的其他證據及爭 議事項，不影響本案實質性關鍵問題，本院不予分析認證。

綜上事實，本院認為，原告認為被告弄虛作假，虛構事實欺 詐原合伙人，誘導原告及部分合伙人基于重大誤解而簽訂了《股權買賣合同》，無事實依據。原告主張，原合伙人30.2股按每股8.8萬元計算，計 265.76萬元，低于聯隊資產價值。本院認為，其一、原告未提供證據證實其與其他合伙人在未簽訂股份買賣合同前，有提出對聯隊資產進行清算的請求；其 二、通過庭審可以確認原、被告雙方多次開會磋商退股價格，磋商價格從12萬元至8.8萬元，每股8.8萬元價格系各自報價、議價的方式最終確定，此議定價 格即使是低于聯隊資產價格，并無不妥。因此，即便是聯隊資產高于各合伙人的總退伙款，原告自愿簽訂了《股權買賣合同》，也應如實履行合同，反之，如果各合 伙人的總退伙款高于聯隊資產，各退伙人也無需補足差額。《股權買賣合同》內容為股權買賣，合同標的內容清楚，原告廖某某自愿簽訂該合同，并領取了相應股份 的價款，合同成立并生效，且已經實際履行。最高人民法院《關于貫徹執行﹤中華人民共和國民法通則﹥若干問題的意見（試行）》第85條規定：財產所有權合法 轉移后，一方翻悔的，不予支持。現該合同已經實際履行，原告以各種理由表示翻悔，有悖誠實信用的原則，有損交易安全，故原告的訴請無事實及法律依據，不予 支持。根據《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條第一款、第六十第第一款，《最高人民法院關于貫徹執行﹤中華人民共和國民法通則﹥若干問題的意見 （試行）》第85條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規定，判決如下：

駁回廖某某的訴訟請求。

案件受理費478元，由廖某某負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于福建省三明市中級人民法院。

審判長　　趙建敏

審判員　　江元暉

審判員　　鐘慶陽

二〇一四年十二月十八日

書記員　　何　瑜

 

合伙協議糾紛