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新疆維吾爾自治區(qū)阿克蘇市人民法院

民事判決書

（2014）阿市民初字第1967號(hào)

原告孫某。

委托代理人王利霞，新疆和遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。

被告阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司。地址：阿克蘇市金土地農(nóng)哈哈大世界***號(hào)。

法定代表人李某，該公司經(jīng)理。

委托代理人范某某。

本院于2014年6月23日立案受理原告孫某訴被告阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱某某農(nóng)資公司）憑樣品買賣合同糾紛一案，依法由審判員陳彬適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告孫某的委托代理人王利霞，被告某某農(nóng)資公司委托代理人范某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告孫某訴稱：2014年4月6日，我與被告簽訂《化肥購(gòu)銷合同》，約定被告為我供應(yīng)化肥500噸，單每噸2800元，合計(jì)金額140萬元，交貨期限為2014年4月15日至7月1日，合同簽訂之日首付20萬元，余款在2014年12月31日全部結(jié)清。合同簽訂后，我即向被告支付了首付款20萬元。2014年4月15日后，我多次找被告要求供應(yīng)化肥，但未果，現(xiàn)我訴至法院，請(qǐng)求判令解除我與被告之間的《化肥購(gòu)銷合同》，被告退還已付的化肥款200000元，并由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。

被告某某農(nóng)資公司辯稱：被告公司的性質(zhì)是個(gè)體經(jīng)營(yíng)，原告所簽訂的合同是同公司原法定代表人吳某某簽訂的，與現(xiàn)法定代表人李某無關(guān)，因此原告起訴是錯(cuò)誤的，請(qǐng)求依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

經(jīng)審理查明：被告某某農(nóng)資公司系自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。2014年4月6日，該公司作為供方與原告孫某作為需方簽訂化肥購(gòu)銷合同一份，約定由被告某某農(nóng)資公司為原告孫某提供化肥500噸，每噸單價(jià)2800元，合計(jì)金額為140萬元，交貨期限自2014年4月15日至7月1日前執(zhí)行完畢；質(zhì)量要符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，合同簽訂之日首付20萬元，余款2014年12月31日全部付清。該合同加蓋被告某某農(nóng)資公司公章，并由公司原法定代表人吳某某簽字確認(rèn)。合同簽訂當(dāng)日，原告依照合同約定，向被告支付化肥款20萬元，并由吳某某向原告孫某出具收條。之后，被告某某農(nóng)資公司既未供貨，亦不予退還貨款，原告遂訴至本院。

另查明，2014年4月10日，被告某某農(nóng)資公司原法定代表人吳某某與李某簽訂阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓合同書，將公司及相應(yīng)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給李某；同年4月12日，吳某某與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，吳某某將在某某農(nóng)資公司100%的股權(quán)以人民幣30萬元轉(zhuǎn)讓給李某，李某已受讓并將現(xiàn)金支付吳某某；2014年5月12日，吳某某與李某共同簽字發(fā)出阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司法人變更公告；5月15日，阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司在阿克蘇日?qǐng)?bào)刊登法人變更公告，內(nèi)容為“因發(fā)展的需要，經(jīng)國(guó)家工商行政管理局審核，公司法人由原吳某某變更為李某，各種變更手續(xù)已于2014年4月14日辦理完畢，自該日起公司之前的一切債權(quán)債務(wù)由吳某某先生承擔(dān)，該日起公司的一切債權(quán)債務(wù)由李某女士承擔(dān)與吳某某無關(guān)”。

證明上述事實(shí)的證據(jù)有：

1.原告提交化肥購(gòu)銷合同、收條，用以證明原、被告之間的購(gòu)銷合同關(guān)系以及已付款200000元的事實(shí)；被告對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為合同是公司原法定代表人吳某某所簽訂，款亦是其所收，與現(xiàn)公司法定代表人李某無關(guān)；本院對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。

2.被告提交阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓合同書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、法人變更公告用以證明阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司原法定代表人吳某某與李某簽訂轉(zhuǎn)讓合同，將股權(quán)以300000元轉(zhuǎn)讓與李某，并約定轉(zhuǎn)讓之前的債權(quán)債務(wù)由吳某某承擔(dān)，之后由李某承擔(dān)并予以公告的事實(shí)；原告對(duì)上述證據(jù)不予確認(rèn)，認(rèn)為公司法定代表人雖變更，但不能免除公司的債務(wù)。

3.原、被告當(dāng)庭陳述。

本院認(rèn)為，原告孫某與被告某某農(nóng)資公司簽訂的化肥購(gòu)銷合同系各自的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律規(guī)定，應(yīng)屬有效，雙方均應(yīng)按約定履行各自義務(wù)。合同簽訂后，原告孫某依約向被告某某農(nóng)資公司支付200000元，被告法定代表人吳某某即向原告孫某出具收條，該行為表明其系履行某某農(nóng)資公司職務(wù)的行為，因此，被告某某農(nóng)資公司應(yīng)依約履行供貨義務(wù)；之后，某某農(nóng)資公司法定代表人吳某某雖然在合同約定的交貨期之前與李某簽訂某某農(nóng)資公司轉(zhuǎn)讓合同，將公司轉(zhuǎn)讓與李某，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，公司法定代表人變更登記為李某，但某某農(nóng)資公司的性質(zhì)仍為有限責(zé)任公司而非個(gè)體工商戶，某某農(nóng)資公司仍應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。現(xiàn)原告孫某與被告某某農(nóng)資公司約定的交貨期限已過，且被告某某農(nóng)資公司認(rèn)為原公司法定代表人吳某某與現(xiàn)法定代表人李某已對(duì)公司轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)作出約定并予公示，原告首付款已由吳某某收取，表明公司已不履行合同約定的交貨義務(wù)，故原告要求解除雙方之間化肥購(gòu)銷合同的請(qǐng)求，本院予以支持；被告某某農(nóng)資公司轉(zhuǎn)讓與李某后，僅是法定代表人發(fā)生了變更，某某農(nóng)資公司仍依法存續(xù)，雖公司原法定代表人吳某某與李某對(duì)公司轉(zhuǎn)讓前債權(quán)債務(wù)作出約定，但雙方之約定不能對(duì)抗公司的債權(quán)人，被告某某農(nóng)資公司仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，故對(duì)被告不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的抗辯意見，本院不予采納；原告要求被告某某農(nóng)資公司退還已支付的化肥款的請(qǐng)求，本院予以支持。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十三條、第八十四條、第一百零六條第一款、第一百零八條和《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第九十四條、第九十七條以及《中華人民共和國(guó)公司法》第三條之規(guī)定，判決如下：

一、解除原告孫某與被告阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司于2014年4月6日簽訂的《化肥購(gòu)銷合同》。

二、被告阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司退還原告孫某已付的化肥款200000元。

如未按本判決確定的期限履行給付義務(wù)，則應(yīng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百三十九條的規(guī)定，當(dāng)事人申請(qǐng)執(zhí)行的期間為二年，從履行期間的最后一日起計(jì)算。

案件受理費(fèi)4300元，減半收取2150元，由被告阿克蘇地區(qū)某某農(nóng)資有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于新疆維吾爾自治區(qū)阿克蘇地區(qū)中級(jí)人民法院。

審判員　　陳彬

二〇一四年七月三十一日

書記員　　張璐

買賣合同糾紛