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上海市閔行區人民法院
民事判決書
（2015）閔民二（商）初字第1391號
原告（反訴被告）上海某某企業管理有限公司。
法定代表人陳某。
委托代理人趙會麗，上海博拓律師事務所律師。
委托代理人曾帥，上海博拓律師事務所律師助理。
被告（反訴原告）河南某某光電科技有限公司。
法定代表人李某某。
委托代理人魏琳涵，河南萬翔律師事務所律師。
原告上海某某企業管理有限公司與被告河南某某光電科技有限公司服務合同糾紛一案，本院于2015年6月19日立案受理。訴訟期間，被告河南某某光電科技有限公司提起反訴，本院經審查認為符合反訴的受理條件，遂予以受理并與本訴合并審理，并依法由審判員費蕓適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）上海某某企業管理有限公司（以下簡稱某某公司）的委托代理人趙會麗，被告（反訴原告）河南某某光電科技有限公司（以下簡稱某某公司）的委托代理人魏琳涵到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告某某公司訴稱，雙方于2014年10月29日簽訂了無形資產增資的《服務協議書》，某某公司于當日提交項目操作材料。后雙方簽訂《補充協議》，某某公司并于2015年1月19日支付預付款人民幣（幣種下同）1，800元給某某公司。項目完成操作后，某某公司注冊資本增資到20，000，000元，并于2015年3月23日取得了新的營業執照。后某某公司多次與某某公司聯系，要求其支付尾款16，200元，某某公司均拖延并拒付。某某公司遂訴至法院，請求判令某某公司支付欠款16，200元及違約金36，000元（按雙倍服務費計算）。
被告某某公司辯稱，某某公司未按合同約定為某某公司提供任何服務，沒有履行辦證義務，也從未報告過服務進程；某某公司提供的2份報告，其真實性和來源，某某公司均不予認可，某某公司從未向某某公司提供委托書，某某公司不可能做出這些報告，而且，不需要某某公司出具的2份報告即可直接辦理注冊資本變更手續。某某公司由于投標項目急需變更營業執照上的注冊資金，故多次催促某某公司前來辦理，無果后，某某公司只能自行辦理了營業執照。但由于逾期取得新的營業執照，使得某某公司的投標項目廢標，造成了巨大的經濟損失。某某公司違反服務協議的約定，應當賠償某某公司的損失并承擔違約金。現某某公司自行完成了增資并取得了新的營業執照，合同目的已經實現，不需要某某公司再提供此項服務，故雙方合同應當依法解除。某某公司遂提起反訴，要求判令：1、解除服務協議書以及補充協議，某某公司返還合同價款1，800元；2、某某公司支付違約金9，000元（合同款項18，000元的50%）。
某某公司針對反訴辯稱，不同意某某公司的反訴訴請，某某公司已經履行了合同義務，某某公司也陳述其申請增資是拿了某某公司交付的轉讓協議書，某某公司在辦理增資過程中提交了評估報告書、驗資報告、轉讓書，這3份材料就是雙方合同約定的內容，某某公司也實現了合同目的，某某公司沒有任何違約行為，故請求駁回某某公司的反訴訴請。
某某公司向本院提供以下本訴暨反訴證據：
1、服務協議書及補充協議各1份，證明雙方約定某某公司將某某公司的無形資產增資到19，000，000元，為某某公司取得注冊資本20，000，000元的營業執照。某某公司對真實性無異議，某某公司應負責全權辦理增資業務，包括到河南辦理營業執照，某某公司要做到工商核準營業執照并頒發新的注冊資本為20，000，000元的營業執照。
2、某某公司的企業公示信息1份，證明變更后，某某公司的注冊資本已達到20，000，000元，某某公司已經履行了協議書約定的內容。某某公司對真實性無異議，但增資業務是其自行全權辦理的，不是某某公司做的。
3、支付憑證件1份，證明某某公司僅支付了1，800元服務費，尚欠16，200元未付。
4、某某公司的知識產權轉讓協議書、驗資報告、非專利技術評估報告書2份，證明某某公司為某某公司辦理無形資產增資的過程，先將某某公司股東名下的知識產權進行評估，評估價值為19，000，000元，再將該知識產權由股東轉讓給某某公司，然后再由會計師事務所出具驗資報告，最后將二份報告及一份轉讓協議一起交到當地工商局，即完成了增資操作，故某某公司已經履行了增資義務，某某公司應支付剩余的尾款。某某公司表示某某公司確實向其交付了這些文件，但其對真實性有異議，二份報告必須由某某公司出具委托書才能做出來，但某某公司沒有向某某公司出具過委托書，而且驗資報告內容有錯誤，這二份報告在辦理營業執照增資業務中沒有任何作用，也沒有在工商局備案，只有轉讓協議有用，某某公司在工商機關填寫申請表，提交股東會決議、公司章程等，就可以辦理增資了。
某某公司向本院提供變更信息查詢、授權委托書1組作為本訴暨反訴證據，證明增資業務是某某公司的法定代表人全權去辦理的。某某公司對變更信息查詢的真實性無異議，但恰恰證明了其將某某公司的注冊資本變更到了20，000，000元；對授權委托書的真實性認可，但不能證明某某公司的觀點，也不能證明與本案有任何聯系。某某公司完成了前述二份報告和一份轉讓協議書后交付給了某某公司，某某公司指出的驗資報告中的錯誤其已經進行了改正，由于去工商機關辦理手續需要攜帶公章、營業執照等原件，所以都是當事人自行前往的，當時，其與某某公司商量好將相關材料交給某某公司，由某某公司自行前往辦理，過程中遇到問題再通過電話進行指導。
對當事人提供的證據，本院認證如下：雙方提供的證據，均真實、合法，與本案有關，本院予以采信。
經對當事人提供的證據進行質證、認證并結合當事人的陳述意見，本院查明本案事實如下：
2014年10月29日，某某公司（甲方）與某某公司（乙方）簽訂服務協議書，約定甲方委托乙方將公司注冊資本由1，000，000元增資到9，000，000元（無形資產）。協議約定：服務目標為甲方取得注冊資本為10，000，000元的營業執照。甲方向乙方支付服務費用18，000元，協議簽訂后五日內支付1，800元，余款16，200元在乙方完成服務后一次性付清。甲方應于服務工作完成后的3個工作日內付清余款。甲方超過協議約定的付款期限的，每逾期一天應按照本合同總金額日千分之二向乙方支付違約金，以此累計計算到付清余款。甲方在本協議生效后，拒絕履行協議的，應向乙方支付本協議價款50%的違約金。甲方延期付款的，如果乙方已經履行完畢本協議的義務，甲方應當向乙方支付雙倍服務費的違約金。
2015年1月14日，雙方就前述服務協議書簽訂了補充協議，約定甲方委托乙方將原先的1，000，000元，增資到19，000，000元（無形資產），服務目標是甲方取得注冊資本為20，000，000元的營業執照。服務費用仍為18，000元，在協議簽訂后五日內支付1，800元，余款16，200元在乙方完成服務，達到甲方滿意的增資業務服務效果后一次性付清。甲方應于服務工作完成，取得注冊資本為20，000，000元營業執照后3個工作日內付清余款。乙方必須按甲方要求每隔10個日歷日以郵件形式向甲方匯報項目進展情況。其他條款不變。
協議簽訂后，某某公司經過工作，向某某公司提供了《知識產權（無形資產）-非專利技術財產轉讓協議書》、《非專利技術資產評估報告書》、《驗資報告》三份書面材料。某某公司隨即向工商機關申請辦理公司注冊資本變更，并于2015年3月23日取得了注冊資本為20，000，000元的營業執照。
另，2015年1月19日，某某公司向某某公司支付了1，800元，余款16，200元未付，故涉訴。
本院認為，雙方系服務合同關系，所簽訂的服務協議書及補充協議系真實意思表示，且不違反法律法規的強制性規定，應當受到法律保護。某某公司通過一系列知識產權評估、知識產權轉讓及驗資報告出具的工作，向某某公司提交了增資所需的申辦材料，實現了將某某公司注冊資本中的無形資產增加到約定金額的服務目標，并使得某某公司取得了注冊資本為20，000，000元的營業執照。對某某公司關于其自行辦理增資事項的辯解意見，本院認為，如果某某公司能夠完全自行辦理增資業務，其無需與某某公司簽訂服務協議、支付服務費用。某某公司關于其只需填寫申請表格、提交公司章程等即可在工商機關辦理增資手續的說法，明顯有悖常理。而且，某某公司也承認其申請過程中使用到了某某公司交付的部分書面材料。故某某公司的上述辯解意見與事實不符，本院不予采納。需要指出的是，雖然最終向工商機關遞交申請材料的是某某公司，但協議對于遞交材料的主體并沒有作出明確約定，故不能以此為由認為某某公司的行為構成違約。現某某公司已經履行了服務協議約定的義務，合同目的已經實現，某某公司要求解除合同沒有法定或約定的事由，其該項反訴請求，于法無據，本院不予支持。某某公司應當支付服務費余款16，200元，其要求返還已付費用并支付違約金的反訴請求，亦無依據，本院不予支持。某某公司逾期支付服務費構成違約，應當承擔違約責任，其提出某某公司主張的違約金過高，本院綜合考慮違約金的懲罰性和補償性特征及某某公司的違約程度、某某公司的損失情況，酌情認定某某公司償付某某公司違約金3，240元。據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條之規定，判決如下：
一、被告（反訴原告）河南某某光電科技有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告（反訴被告）上海某某企業管理有限公司服務費16，200元；
二、被告（反訴原告）河南某某光電科技有限公司于本判決生效之日起十日內償付原告（反訴被告）上海某某企業管理有限公司違約金3，240元；
三、駁回被告（反訴原告）河南某某光電科技有限公司的全部反訴訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費減半收取計552.50元，由原告上海某某企業管理有限公司負擔327.91元，由被告河南某某光電科技有限公司負擔194.59元；反訴案件受理費（已減半）35元，由反訴原告河南某某光電科技有限公司負擔（于本判決生效之日起十日內支付給上海某某企業管理有限公司）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數或代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
審判員 費 蕓
二〇一五年八月二十七日
書記員 李潔華
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