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上海市松江區人民法院

民事判決書

（2016）滬0117民初7506號

原告魏某某，男，1978年3月8日生，漢族，住廣東省深圳市。委托代理人代昊，廣東德城律師事務所律師。委托代理人江美霞，浙江國圣(上海)律師事務所律師。被告上海殼某某材料科技有限公司，住所地上海市松江區。法定代表人曹某某，總經理。委托代理人鄭杰鋒、周成松，上海以恒律師事務所律師。原告魏某某訴被告上海殼某某材料科技有限公司公司盈余分配糾紛一案，本院于2016年4月21日受理后，依法適用簡易程序。本案于同年5月31日、7月8日兩次公開開庭進行了審理。原告的委托代理人代昊、被告的委托代理人鄭杰鋒兩次均到庭參加訴訟。審理中，經當事人申請，本院適用簡易程序延長審限一個月。本案現已審理終結。原告魏某某訴稱：2008年11月，原告與曹某某、黃某某、李某某、陳某某共同成立被告。2014年1月11日，被告全體股東召開股東會，達成《殼瑞某某料科技有限公司2013年度股東分紅協議》1份(以下簡稱分紅協議)，根據該協議2013年度公司利潤620萬元，原告應該獲得62萬元應予分紅，公司其他股東分紅均已獲得，但原告僅收到被告支付的紅利17.60萬元，剩余44.40萬元至今未付。經多次催討未果，故原告訴至法院，請求判令：1、被告償付分紅款44.40萬元；2、被告支付逾期付款的利息損失(以13.40萬元為基數，自2014年2月1日起算至實際清償之日止；以31萬元為基數，自2014年5月1日起算至實際清償之日止，均按照中國人民銀行同期貸款利率計算)。被告上海殼某某材料科技有限公司辯稱：不同意原告的訴訟請求，根據分紅協議約定，分紅款應當由被告的原法定代表人黃某某支付給各股東，不是被告支付，且原告沒有按照協議約定開具發票；2、被告應黃某某的要求已經支付原告分紅款23.60萬元，且原告之前曾向被告借款38萬余元，雙方曾口頭約定將剩余的分紅款與借款抵銷。經審理查明，被告成立于2008年11月7日，注冊資本100萬元。2014年1月11日，被告的登記股東分別為曹某某、陳某某、黃某某、李某某、魏某某，持股比例分別為30%、10%、40%、10%、10%。2014年1月11日，被告登記股東曹某某、陳某某、黃某某、李某某、魏某某簽訂2013年股東分紅協議(以下簡稱分紅協議)，記載被告2013年度可分配利潤620萬元，按股東所持股份比例進行分紅，曹某某30%186萬元，黃某某40%248萬元，李某某10%62萬元，陳某某10%62萬元，魏某某10%62萬元，以上款項另加17%稅點由黃某某分兩次轉賬到股東提供賬戶，首次于1月30日之前分紅及相應稅金的50%至股東賬戶，各股東收到付款后1月內提供增值稅專用發票，第二次于4月30日前另外分紅及相應稅金的50%至股東賬戶，各股東于收到付款后1月內提供增值稅發票，落款處有登記股東簽字確認，并加蓋被告公章。2014年4月30日，被告轉賬支付原告分紅款17.60萬元。因催討分紅款未果，故涉訴。另查明，被告曾于2013年支付原告款項380310元，其中2013年3月20日付21962元，5月2日付300000元、8848元，5月22日付49500元。除雙方均認可的2014年4月30日已付分紅款176000元外，2014年被告還支付原告款項60000元，其中2014年7月2日付46384元，7月3日付13616元。2014年3月11日，原告向被告的原法定代表人黃某某(郵箱地址####.huang@crewell-material.com)發送郵件(該郵件顯示為“已讀”)記載“請查閱附件，附件為之前沒有報銷的報銷單”，附件為三個費用報銷單，其中2013年4月記載金額16882元、2011年12月-2012年2月記載金額10682元、2012年3月-2012年5月記載金額18820元，合計46384元。又查明，2014年5月19日，李某某、陳某某、魏某某與曹某某簽訂股權轉讓協議，約定李某某、陳某某、魏某某將其分別持有的被告10%(合計30%)股權轉讓給原告，并由曹某某支付相應股權轉讓款。次日，黃某某與曹某某簽訂股權轉讓協議，約定黃某某將其持有的被告40%股權轉讓給曹某某，并由曹某某支付相應股權轉讓款。因涉及上述股權轉讓糾紛，曹某某將李某某、陳某某、魏某某、黃某某訴至本院，并要求判令辦理相關股權變更登記手續，案號為(2015)松民二(商)初字第2417號、(2014)松民二(商)初字第2489號，本院并作出民事判決書(均已生效)支持了曹某某的訴訟請求。被告現登記股東為曹某某一人。以上事實，有分紅協議、被告登記信息、付款憑證、民事判決書以及當事人陳述等證據證實，本院予以確認。本院認為，被告的登記股東于2014年1月11日就被告2013年股東分紅達成合意，并簽訂分紅協議，明確記載了各登記股東的分紅款金額，雖然分紅協議的支付方式中記載為“黃某某分兩次轉賬到股東賬戶”，但黃某某當時系被告法定代表人，其系代表被告公司，且從分紅協議的內容來看，系針對被告的分紅款，不能僅因上述記載就認定為分紅款由黃某某個人支付，該理解也與分紅協議內容及分紅款的性質相悖，且經營債務由第三人履行也不能免除債務人責任，故被告應按照分紅協議的記載支付原告分紅款620000元，對于被告辯稱分紅款應由黃某某個人支付的意見，缺乏事實和法律依據，本院不予采信。原、被告均認可2014年4月30日被告已付原告分紅款176000元，本院予以認定。對于被告辯稱2013年的已付款系被告出借給原告的借款，且雙方曾口頭約定在分紅款中抵銷的意見，原告均不予認可并稱相關款項系辦公報銷費用。本院認為，對于2013年的被告已付款，因雙方對于該款項的性質、是否合意在分紅款中抵銷等均存在爭議，而被告未提供證據證明其答辯意見，不利后果應由被告承擔，故2013年被告支付原告的款項不宜在本案中抵銷，對于被告的該節辯稱意見，本院不予采信，就相關款項，雙方可另循合法途徑解決。對于被告于2014年7月2日支付原告46384元款項的性質，雙方存在爭議，本院認為，原告于2014年3月11日向被告的原法定代表人黃某某(郵箱地址####.huang@crewell-material.com)發送郵件，且郵件顯示為“已讀”，附件中記載了三份報銷統計，且總金額恰為46384元，雖然被告辯稱www.####-material的網站并不存在，但該網站現在不存在不代表2014年時不存在，且被告亦未提供證據證明####.huang@crewell-material.com的郵箱非黃某某的郵箱，故本院認為，原告所稱46384元性質為被告向原告支付的報銷款的意見，存在合理性，本院予以采信，對于被告辯稱該款項系分紅款且應在原告訴請金額中扣除的意見，本院不予采信。對于被告于2014年7月3日支付原告13616元款項的性質，本院認為，雖然原告稱該款項亦為報銷款，但被告對此不予認可，且原告未提供證據證明其主張，不利后果應由原告承擔，故本院認定，該款項性質為被告向原告支付的分紅款。綜上，本院認定，被告尚欠原告分紅款430384元(620000元-176000元-13616元)，且付款期限已經屆滿，故被告應償付原告分紅款430384元。被告未按約付款，原告有權要求被告賠償逾期付款利息損失，且原告計算利息損失的起止時間和計算標準并無不當，但計算基數有誤，本院認定，被告應支付原告逾期付款的利息損失(以120384元為基數，自2014年2月1日起算至實際清償之日止；以310000元為基數，自2014年5月1日起算至實際清償之日止，均按照中國人民銀行同期貸款利率計算)。據此，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條、第三十七條第一款第(六)項、《中華人民共和國合同法》第一百零七條和《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條的規定，判決如下：一、被告上海殼某某材料科技有限公司于本判決生效之日起十日內償付原告魏某某分紅款430384元；二、被告上海殼某某材料科技有限公司于本判決生效之日起十日內支付原告魏某某逾期付款利息損失(以120384元為基數，自2014年2月1日起算至實際清償之日止；以310000元為基數，自2014年5月1日起算至實際清償之日止，均按照中國人民銀行同期貸款利率計算)。如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費7960元，減半收取3980元，由原告魏某某負擔80元(已付)，被告上海殼某某材料科技有限公司負擔3900元(于本判決生效之日起七日內交付本院)。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

代理審判員　　劉紅艷

二〇一六年八月十六日

書　記　員　　黃浩杰

附：相關法律條文

一、《中華人民共和國公司法》

第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十七條股東會行使下列職權：

……

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

……

二、《中華人民共和國合同法》

第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

三、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》

第二條當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。

沒有證據或者證據不足以證明當事人事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。

債務糾紛