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《公司法》中明確規定公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，而資產收益權的一個重要體現就是股東從公司獲得利潤分配（分紅）的權利。然而，公司利潤并不會自動量化為每個股東的應得利益，法律對于公司分配利潤有著嚴格的規定，一般需經過公司的相關決議后方能實施。

公司利潤總額≠可供分配利潤

如果公司利潤總額為500萬元，假定公司有50個股東，該50名股東在年末就可以“瓜分”這500萬元利潤了嗎？顯然這并不可能，利潤總額不等同于公司可供分配的利潤，更加與實際的利潤分配數額相差甚遠。

?    可供分配的利潤。在公司不存在彌補以前年度虧損的情況下，公司本年的利潤總額減去本年應繳所得稅費用，即為公司本年凈利潤。本年凈利潤與年初未分配利潤（或虧損）合并，即為當年可供分配的利潤（假定為正數，負數即不能進行后續分配了）。

?    計提法定盈余公積金。國家規定必須提取的公積金，一般按當年稅后利潤的10%提取，如果法定公積金累計數額超過公司注冊資本的50%以上，可以不再提取。

?    計提任意盈余公積金。根據公司章程及股東會（或股東大會）的決議，從公司盈余中提取的公積金，目的在于減少以后年度可供分配的利潤，有利于公司的擴大再生產。

?    向股東分配利潤。利潤的分配方案一般應由公司董事會制定，經股東大會批準。另外，利潤分配的比例按照公司章程的規定進行，不一定遵從股東的出資比例。

?    未分配利潤。出于企業發展各個方面因素的考慮，企業未作分配的利潤，它在以后年度可繼續進行分配。若違反法律規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還給公司。

如果公司是“鐵公雞”怎么辦？

一般而言，有限責任公司的股東，分紅是其獲得投資收益的主要方式；而對股份有限公司尤其是上市公司的股東來說，分紅不是其獲得投資收益的唯一渠道，轉讓股份獲利顯然更具有吸引力。利潤分配涉及股東之間的利益沖突，實踐中較易產生糾紛。

公司在從事商事活動中具有充分的自由和自治，公司是否實施利潤分配以及利潤分配數額的多少屬于公司決策層面上的自治范圍。實踐中，有公司股東在遭遇公司長期不分紅的情況下，采取徑行向法院提起訴訟的方式，要求判令公司實施分紅。然而，根據公司法的規定，公司的利潤分配方案應由董事會制訂并由公司股東會審議批準，在公司董事會、股東會未就公司利潤分配方案進行決議之前，該股東徑行提起分配利潤訴訟的請求缺乏法律依據。

股東在遭遇“鐵公雞”公司的情況下，股東并不是沒有救濟途徑，股東的資產收益權理應受到相應的保護：符合條件的股東可以根據公司法的有關規定，自行召集和主持臨時股東會，討論相關的利潤分配方案。股東也可選擇“用腳投票”，通過股權轉讓的方式退出公司。若公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利且符合公司法規定的分配利潤條件的，股東可根據公司法第74條的規定向公司行使股權回購請求權。如果公司陷于僵局，滿足條件的股東可以按照公司法的規定，通過公司清算的方式，取回屬于自己的公司剩余財產。

紅利該歸屬名義股東？還是實際股東？

實踐中，出于各種因素的考量，股權代持的現象大量存在，隱名股東負責出資，為公司的實際股東；顯名股東通過與隱名股東的協議安排，為公司的名義股東，且經過公司登記機關的登記確認。當名義股東與實際股東對于公司利潤分配的歸屬產生爭議，又該如何處理？

如果名義股東、實際股東、公司之間簽署意思表示真實的三方協議，且不違反法律法規的禁止性規定，應該認定有效。一般而言，公司僅向股東分配紅利，對股東以外的人不負有該項義務。但在處理名義股東與實際股東之間權利義務時，要區分兩種情況：在涉及公司或公司外部第三方等外部關系時，應遵照公示公信原則和外觀主義原則；但在處理公司內部關系時，應該尊重契約自由以及當事人的意思自治。工商登記的公示性不應對實際出資人憑借三方協議享有相應股東權利產生影響。

Tips：

《公司法司法解釋三》第25條第二款：前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

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