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股東和管理者之間的關系是一個長久的命題，正如當年“空空狐”創始人兼CEO余小丹“控訴”投資人周亞輝在其生病期間將其“踢出局”事件，一度被炒得沸沸揚揚，有關管理層與股東之間的糾紛也被熱烈討論著。

今天，小編就非上市公司的管理層如何保持其對公司的控制力的問題，給大家做個簡單的分享。

在分享之前，我們要先來了解一下“股權的九條生命線”，讓大家不僅要知其然，還要知其所以然。

01 股權的九條生命線

第一條：絕對控制線——占股67%

對于重大事項的決策，相當于100%的權力。關于公司的增減資、修改公司章程、分立、合并等重大決策，需要2/3以上票數的支持。

第二條：相對控制線——占股51%

對于一般事項的決策，比如說聘請獨立董事、總經理、會計師事務所等，還有對于公司的擔保、對外轉讓股權等一些普通的事項。

第三條：安全控制線——占股34%

這個又稱作一票否決權。《公司法》有規定，超過2/3以上的股東表決才能對企業重大事項進行決定，而在這條安全控制線上，可以讓公司的重大決策無法通過，也是被動的安全控制。

第四條：上市公司要約收購線——占股30%

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行。

第五條：重大同業競爭警示線——占股20%

這是指上市公司所從事的業務與其控股股東或實際控制人或控制股東的其他企業所從事的業務相同或相近，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系，同業競爭會影響上市計劃。

一般認為，關聯企業特指一個股份公司通過20%以上股權關系或重大債權關系所能控制或者對其經營決策施加重大影響的企業。

第六條：臨時會議線——占股10%

有提出質詢、調查、起訴、清算、解散公司的訴權。

第七條：重大股權變動警示線——占股5%

投資者持有一個上市公司已發行股份的5％時，要轉讓和變更的話，應當在事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司進行公示、披露。

第八條：臨時提案線——占股3%

單獨或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前，提出臨時提案并書面提交召集人。

第九條：代位訴訟線——占股1%

亦稱派生訴訟權，可以提起監事會或董事會調查或訴訟，或代位提起訴訟。

02 管理層如何保持其對公司的控制力

第一點：掌握控股權

我們都知道，誰擁有的股權越多，誰掌握的控制權就越牢固。那么，管理層的股權要把握到什么程度才能帶來“安全感”呢？

根據《公司法》的規定：“股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

由此可見，只要掌握了絕對控制線——占股不少于67％，管理層的決策地位就難以撼動。

第二點： 表決權帶來控制權

歸集表決權的方式有許多種，例如表決權委托、簽署一致行動人協議、構建持股實體等。而最為穩定可靠的是構建持股實體。

常見的操作方式是：管理層設立一家有限責任公司或有限合伙企業作為目標公司的持股實體，同時成為該公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或執行事務合伙人，最后達到掌握目標公司表決權的效果。

需要注意的是：若持股實體是有限合伙企業，那么管理層的地位必須是普通合伙人而非有限合伙人，因為根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業是由普通合伙人來控制的，有限合伙人并不能參與企業的經營管理和決策。

第三點：設定限制性條款

設定限制性條款可以對管理層的控制權起到防御性作用，而這主要是通過公司章程來約定的。

一方面，針對一些重大事項比如說公司的合并、分立等，可以賦予管理層“一票否決權”。管理層，尤其是企業的創始人可以要求沒有他的同意表決不通過。

另一方面，在公司章程中，還可以直接規定董事會一定數量的董事（一般過半數）由核心管理層委派。

但是需要注意的是，《公司法》對章程的法定、意定事項的范圍有所限制，在設立限制性條款時，必須時刻避免觸犯法律制度的框架。

運用以上三點掌握公司控制權，需要注意的是股東會是有權按照自己的判斷罷免董事成員的；此外，如果有限責任公司設有職工代表董事，則該職工代表董事不能隨意被股東會罷免。

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