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天津市第二中級人民法院

民事判決書

（2015）二中民二終字第149號

上訴人（原審原告）韓某，女，1976年1月14日出生，漢族，無職業，住天津市紅橋區芥園道明華里2號樓6門202號。公民身份號碼：xxxxxxxxxxxxxxxxx。

委托代理人王余，天津華盛理律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）某有限公司，住所地某市某區某路1號航空產業支持中心645G43。

法定代表人董某，總經理。

委托代理人師真昊，天津萬華律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）吳某，無職業。

委托代理人師真昊，天津萬華律師事務所律師。

被上訴人（原審第三人）王某，女，1948年3月2日出生，漢族，無職業，住天津市北辰區普東街萬科新城紫薇苑6號樓504號。公民身份號碼：xxxxxxxxxxxxxxxxx。

上訴人韓某與被上訴人某有限公司、吳某、王某股權轉讓合同糾紛一案，天津市濱海新區人民法院于2014年8月26日作出（2014）濱民初字第876號民事判決。韓某不服，向本院提起上訴，本院于2014年10月21日受理，于2014年12月1日作出（2014）二中民二終字第282號民事裁定，裁定撤銷天津市濱海新區人民法院（2014）濱民初字第876號民事判決，發回天津市濱海新區人民法院重審。天津市濱海新區人民法院于2014年12月9日受理，于2015年2月9日作出（2014）濱民初字第1799號民事判決，韓某不服，向本院提起上訴，本院于2015年3月16日受理，依法組成合議庭審理了本案。

原審法院查明，某有限公司（以下簡稱某公司）于2011年8月1日成立，其注冊資本為1500000元，設立之初系由股東王某認繳645000元，持股比例為43%，王宏偉認繳615000元，持股比例為41%，曹明業認繳240000元，持股比例為16%；韓某于2012年8月21日通過網銀轉賬方式向吳某個人賬號匯款510000元，同日，某公司出具《收款證明》，載明該公司于2012年8月21日收到韓某支付的510000元公司投資款，韓某自愿以現金510000元整人民幣的入股方式加入某公司，并成為公司股東之一，其出資金額占公司總股本金額的22%。2013年4月18日，某公司與韓某共同出具《某有限公司股份說明》，載明韓某出具510000元作為某公司投資款，分紅股份比例按照22%執行，轉讓股份比例按照17%執行，若從公司正式辦理股份變更之日起兩年內再補齊90000元投資款，投資款兩次共計600000元，轉讓和分紅股份都按照22%執行。2013年5月17日，韓某與王某簽訂了股權轉讓協議，約定將王某在某公司中占有的22%的股份轉讓給韓某，且于同日形成（原）股東會決議、公司章程修正案及韓某簽字的（新）股東會議決議，載明韓某認繳出資額330000元，持股比例為22%。其后某公司完成有限責任公司變更登記，載明韓某成為某公司股東，認繳出資額330000元，持股比例為22%。王某認可其與韓某所簽訂的股權轉讓協議并委托吳某收取了韓某所支付的510000元，扣除相關手續稅費后，剩余480000元吳某已轉交王某。韓某起訴要求：一、判令某公司、吳某返還韓某支付的投資款180000元，由某公司、吳某承擔連帶責任；二、本案某公司、吳某給付韓某公證費1000元；三、本案訴訟費由某公司、吳某承擔。

原審法院認為，本案的爭議焦點為韓某所出資的510000元性質問題。韓某在2012年時系欲通過出資510000元的方式入股某公司，但某公司并未增資。其后韓某于2013年5月17日與王某簽訂了股權轉讓協議，受讓了王某在某公司中22%的股份，簽署了新股東會決議并辦理了工商變更登記，故韓某實際成為某公司股東系通過與該公司原股東的王某簽訂股權轉讓協議并辦理了工商變更登記而來。因此，此時韓某所出資的510000元的性質亦相應的由出資款變更為其受讓王某在某公司股份的股權轉讓款。韓某未能舉證證明其與王某所簽訂的股權轉讓協議非其真實意思的表示，且該協議未違反法律、行政法規的強制性規定，故應為合法有效。韓某通過支付股權轉讓對價合法持有某公司22%的股份，相對應的認繳、實繳出資金額為330000元，王某已完成其出讓股份的合同義務，某公司亦配合完成了工商變更登記。雖然韓某的出資額510000元高于其在某公司中登記的實繳出資額，但是股權轉讓款與公司實繳出資額系不同含義，股權轉讓款可以高于原股權在公司中相對應的出資額。對韓某所主張的510000元性質為投資款，減去注入公司資本的330000元后的180000元屬于債權性質，原審法院不予支持。故對韓某要求某公司、吳某返還韓某支付的投資款180000元并承擔連帶責任的訴訟請求，不予支持。關于韓某所主張要求某公司、吳某承擔公證費的主張于法無據，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款，《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款、第七十三條，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條的規定，判決如下：駁回韓某的訴訟請求。案件受理費3900元，由韓某負擔。

上訴人韓某不服，提起上訴，請求撤銷一審判決，依法改判某公司、吳某返還上訴人支付的投資款180000元并承擔本案公證費1000元，或者將本案發回重審。一、二審全部訴訟費用由某公司、吳某承擔。事實與理由：一、原審認定“第三人認可其與原告簽訂的股權轉讓協議并委托吳某收取了原告所支付的510000元，扣除相關手續稅費后，剩余480000元吳某已轉交第三人”的事實，明顯屬認定事實錯誤。二、原審認定“此時原告所出資510000元的性質亦相應的由出資款變更為其受讓第三人在某公司股份的股權轉讓款”，既無相應法律依據，也與采信的證據相矛盾。第一，上訴人在某公司、吳某欺騙下所簽訂的所謂“股權轉讓協議”并非其真實意思表示，并且原審采信的證據也證明此款項在上訴人交付后即進入某公司賬目，吳某也明確表示此款項在上訴人投入后不久即已為合作花費完畢；第二，原審僅憑一紙無相應對價及相關約定的格式化的“股權轉讓協議”即認定此款項已轉化為“股權轉讓款”無事實及法律依據；第三，原審判決所適用的法律與本案事實及判決結果大相徑庭，明顯屬適用法律錯誤。三、原審漏判保全費。

被上訴人吳某、某公司答辯稱，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

被上訴人王某未答辯。

二審經審理查明的事實與原審判決認定的事實一致。雙方當事人在二審均未提供新的證據，本院對原審判決認定的事實予以確認。

本院認為，根據2012年8月21日某公司與韓某共同出具的收款證明，可以證實韓某自愿以現金510000元人民幣的入股方式加入某公司，并成為公司股東之一，其出資金額占公司總股本金額的22%。根據2013年4月18日，某公司與韓某共同出具的《某有限公司股份說明》，可以證實韓某出資510000元作為某公司投資款，分紅股份比例按照22%執行，轉讓股份比例按照17%執行，若從公司正式辦理股份變更之日起兩年內再補齊90000元投資款，投資款兩次共計600000元，轉讓和分紅股份都按照22%執行。根據章程修正案、有限責任公司變更登記審核表、有限責任公司變更登記申請書、（原）股東會決議、（新）股東會決議、股權轉讓協議等證據可以證實王某將其在某公司的22%股份轉讓給韓某，韓某因此成為某公司的股東，并在工商部門辦理了工商變更登記。因此，此時韓某所出資的510000元的性質亦相應的由出資款變更為其受讓王某在某公司股份的股權轉讓款。且王某認可收到了相應的

股權轉讓款，故韓某要求某公司、吳某返還其支付的投資款180000元并承擔連帶責任的訴訟請求，以及要求某公司、吳磊承擔公證費的主張依據不足，不予支持。關于韓某主張其與王某所簽訂的股權轉讓協議非其真實意思的表示，但對此沒有提供相應的證據，不予支持。綜上所述，原審判決認定事實清楚，處理結果正確，應予維持。韓某上訴請求依據不足，不予支持。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款、第一百七十條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費3900元，由上訴人韓某承擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　　郭秀紅

審　判　員　　李慶剛

代理審判員　　張　羽

二〇一五年五月二十七日

書　記　員　　毛　涵

速　錄　員　　賈玉維

股權轉讓