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寧夏回族自治區銀川市興慶區人民法院

民事判決書

（2014）興民商初字第1005號

原告席某某，女，19**年**月**日出生，漢族，住寧夏回族自治區銀川市興慶區。

委托代理人陳強文，寧夏言成律師事務所律師。

委托代理人趙宏彥，寧夏言成律師事務所律師。

被告寧夏某汽車貿易有限公司，住所地寧夏回族自治區銀川市興慶區。

法定代表人席某某，該公司董事長。

委托代理人李某，男，寧夏某汽車貿易有限公司行政總監。

原告席某某與被告寧夏某汽車貿易有限公司公司決議效力確認糾紛一案，本院于2014年9月24日立案受理。依法由代理審判員楊遠慧適用簡易程序于2014年10月20日公開開庭進行了審理。原告委托代理人陳強文，被告委托代理人李某到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告訴稱，原告與席某某共同出資設立寧夏某汽車貿易有限公司，該公司注冊資本為2000萬元，原告出資900萬元，持股比例為45%，席某某出資1100萬元，持股比例為55%。后原告發現原告對被告的股權有變動，經查詢得知，被告于2014年3月15日召開股東會并形成決議：1、席某某同意將其名下持有的45%股份（900）萬元轉讓其中的25%（500萬）給席某某，席某某受讓后的股份由原來持有的55%（1100萬）變為80%（1600萬）；2、同意修改公司章程。被告又于2014年3月25日召開股東會并形成股東會決議：1、同意在原有資金的基礎上增加壹仟萬元整注冊資金，將注冊資金增至壹仟萬元整；2、新增壹仟萬元由席某某認繳捌佰萬元，席某某認繳貳佰萬元整；3、同意修改公司章程。但原告對該兩次股東會并不知情，原告也沒有在該兩份股東會決議上簽字，也沒有授權其他人處理該事宜。為此訴至法院，請求判令確認被告2014年3月15日的股東會決議及2014年3月25日的股東會決議無效，并由被告承擔本案訴訟費用。

被告辯稱，原告與席某某系父女關系，兩人系寧夏某汽車貿易有限公司股東。因原告不在寧夏某汽車貿易有限公司坐班，通常代替原告簽字幾乎已成慣例，且均未因此產生過糾紛。在涉案的兩份《股東會決議》形成之前，被告并未實際召開股東會，該兩份《股東會決議》上原告的簽字確實不是其本人所簽，原告也未授權其他人辦理此事。

經審理查明，被告寧夏某汽車貿易有限公司成立于1999年8月25日，股東為原告與席某某兩人。截止2014年3月15日，被告注冊資本為2000萬元，原告出資額為900萬元，持股比例為45%，席某某出資額為1100萬元，持股比例為55%。2014年3月15日和2014年3月25日，被告在原告不知情的情況下制作兩份《股東會決議》，其中2014年3月15日的《股東會決議》內容為：1、席某某同意將其名下持有的45%股份（900萬）轉讓其中的25%（500萬）給席某某，席某某受讓后的股份由原來持有的55%（1100萬）變為80%（1600萬）；2、同意修改公司章程。該份《股東會決議》“股東簽字”處的簽名為席某某、席某某。2014年3月25日的《股東會決議》內容為：1、同意在原有資金的基礎上增加壹仟萬元整注冊資金，將注冊資金增至壹仟萬元整；2、新增壹仟萬元由席某某認繳捌佰萬元，席某某認繳貳佰萬元整；3、同意修改公司章程。該份《股東會決議》“股東簽字”處的簽名為席某某、席某某。但在上述兩份《股東會決議》形成之前，被告并未實際召開股東會，該兩份《股東會決議》上原告的簽字均不是其本人所簽，原告亦未委托他人代為簽字。為此原告訴至本院，請求判如所請。

本院認定的上述事實，有原告提交的《股東會決議》、《章程修正案》及庭審中原、被告的相關陳述為證，以上證據經法庭核實，符合證據的真實性、合法性及關聯性，本院予以采信。

本院認為，有限責任公司的股東會議，應當由符合法律規定的召集人依照法律或者公司章程的規定，召集全體股東出席，并由符合法律規定的主持人主持會議。股東會議需要對相關事項作出決議時，應由股東依照法律、公司章程規定的議事方式、表決程序進行決議，達到法律、公司章程規定的表決權比例時方可形成股東會決議。有限責任公司通過股東會對變更公司章程內容、決定股權轉讓等事項作出決議，其實質是公司股東通過參加股東會行使股東權利、決定變更其自身與公司的民事法律關系的過程，因此公司股東實際參與股東會議并作出真實意思表示，是股東及其決議有效的必要條件。本案中，原告未參加股東會議，更未作出上述兩份《股東會決議》中有關轉讓股份、修改公司章程、增加注冊資金等內容的意思表示，且被告也認可未實際召開股東會議便制作上述兩份《股東會決議》，該兩份《股東會決議》中原告的簽名不是原告本人所簽，故上述兩份《股東會決議》是被告在原告不知情的情況下做出的，應當認定為無效。故對原告請求確認上述兩份《股東會決議》無效的訴訟請求，本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第二十二條之規定，判決如下：

寧夏某汽車貿易有限公司于2014年3月15日、2014年3月25日做出的兩份《股東會決議》無效。

案件受理費200元，減半收取100元，由被告寧夏某汽車貿易有限公司負擔（該款原告已預交，被告寧夏某汽車貿易有限公司與本判決生效之日起十日內給付原告）。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于寧夏回族自治區銀川市興慶區銀川市中級人民法院。

代理審判員　楊遠慧

二〇一四年十月二十日

書　記　員　柳東岳

決議效力