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江西省贛州市中級人民法院
民事判決書
（2014）贛中民二初字第44號
原告贛州市某晨實業有限公司（下稱某晨公司）
法定代表人李某。
委托代理人羅今、李劍玲，江西南芳律師事務所律師。特別授權代理。
被告贛州市某城某某開發有限公司（下稱某城公司）
法定代表人翁某某。
委托代理人謝海瓊，江西南芳律師事務所律師。一般代理。
被告贛州開發區某某投資（集團）有限公司（下稱開發區某投），
法定代表人翁某某。
委托代理人王毅，江西南芳律師事務所律師。一般代理。
第三人贛州某豐實業有限公司（下稱某豐公司），
法定代表人林武。
第三人某某銀行股份有限公司開發區支行（下稱某某銀行開發區支行）
負責人廖某，該支行行長。
原告某晨公司訴被告某城公司、開發區某投，第三人某豐公司、某某銀行開發區支行合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，于2014年6月30日公開開庭進行了審理。原告某晨公司委托代理人羅今，被告某城公司委托代理人謝海瓊，被告開發區某投委托代理人王毅到庭參加訴訟，第三人某豐公司、某某銀行開發區支行經傳票傳喚未到庭。本案現已審理終結。
原告某晨公司訴稱：2010年10月20日，原告某晨公司與第三人某豐公司、第三人開發區支行共同簽訂《委托貸款合同》一份，三方約定由原告某晨公司委托第三人開發區支行以委托貸款方式將自有資金2000萬元借給第三人某豐公司，用于第三人某豐公司經營周轉所需。上述借款，第三人某豐公司以其《贛州市西出入口道路某某一期工程標段項目投資某某管理合同書》項下的道路工程項目的應收工程結算款作為上述借款的質押擔保。就上述應收賬款的質押，2010年10月19日，原告即債權人某晨公司與應收賬款債務人某城公司、質權人開發區支行、出質人某豐公司四方共同簽訂《工程款專戶結算協議書》一份，其中約定，四方同意指定出質人某豐公司在質權人開發區支行處開設的賬戶為債務人某城公司所欠出質人某豐公司工程款的唯一結算專戶，在項目完工及決算確認后，被告某城公司同意將應支付給某豐公司的工程結算款項，只通過銀行轉賬方式轉入該賬戶。同年11月4日，被告某城公司向第三人開發區支行出具應收賬款確認書，確認該應收賬款金額為5000萬元，并保證以上數據和內容的真實性和有效性。同年11月5日，委托貸款人即原告某晨公司、質權人開發區支行、出質人某豐公司三方共同在中國人民銀行征信中心辦理了應收賬款質押登記，約定將前述5000萬元應收賬款中的3000萬元質押給開發區支行，作為某豐公司向原告某晨公司借款2000萬元的質押擔保。而后，原告某晨公司委托第三人開發區支行將自有資金2000萬元出借給第三人某豐公司。借款到期后，因第三人某豐公司未能依約歸還原告之借款，原告因此向贛州中級法院提起訴訟，贛州中院于2012年11月19日判決某豐公司應向原告歸還借款本金1500萬元及自2011年9月21日起的利息。判決生效后，原告即對該判決申請執行，但因第三人某豐公司無其他資產，且因該公司債務眾多，本公司對該公司的其他工程款并無優先權，執行程序開始一年多來，未能執行分文。本公司繼而向某某銀行開發區支行提出，要求配合實現應收賬款質權。在第三人開發區支行的要求之下，2013年6月6日，被告某城公司向第三人開發區支行發出函復，確認自某豐公司的應收賬款辦理質押登記以后，自2010年11月26日至2011年2月25日間，應收賬款債務人即被告某城公司共向指定賬戶打入款項40650309.94元，扣除代扣稅款2993281.59元，指定賬戶實收款項共計37657028.35元，至此應收賬款已全部付清。從被告某城公司的復函可知，某城公司于2010年11月4日向第三人開發區支行發出的應收賬款確認書做了虛假陳述，虛假陳述金額達到12342971.65元。至此，原告方知，在四方簽訂《工程款專戶結算協議書》之時，被告某城公司即對原告故意隱瞞了應收賬款的真實情況，故意做出虛假陳述，誤導原告。原告本是出于信賴被告某城公司的應收賬款確認，所以才委托開發區支行借給第三某豐公司借款2000萬元，而正是由于被告某城公司的這一質押虛假陳述直接導致原告形成誤解，使得債權難以實現。四方當事人所簽訂的《工程款專戶結算協議書》，實質為應收賬款質押協議書，因此而出具的應收賬款確認書系該協議的組成要件。被告某城公司在該確認書中，已保證該內容的真實性與有效性。根據《中華人民共和國合同法》第六十條規定：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。《合同法》第一百零七條規定：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。同時，應收賬款質押是一種擔保行為，《中華人民共和國擔保法》第三條亦規定：擔保活動應當遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則。由上述法律規定可知，被告某城公司虛假陳述應收賬款的行為，違反了誠實信用原則，已構成違約，依法應承擔違約責任，具體應當由其對因虛假陳述給原告造成難以回收的債權承擔連帶賠償責任。2012年4月17日，中共贛州開發區委員會下發《關于明確贛州開發區某某投資（集團）有限公司機構設置等相關事項的通知》（贛開黨字（2012）20號），內容為：包括被告某城公司、贛州滿園某某開發有限公司、贛州香港工業園開發有限公司等六家公司并入被告贛州開發區某某投資（集團）有限公司，其債權債務一并由被告二承接（上述事實，已為贛州中級法院生效的（2013）贛中民二初字第49號判決書認定，屬無須舉證之事實）。據此，被告某城公司給原告造成的直接經濟損失應由被告開發區某投共同承擔相關責任。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》之相關法律規定，為維護原告的合法權益，特向貴院提起訴訟，請求：一、依法判令被告贛州市某城某某開發有限公司就原告對第三人某豐公司債權承擔12342971.65元的連帶賠償責任。二、依法判令被告贛州開發區某某投資（集團）有限公司對上述12342971.65元承擔共同連帶賠償責任。三、由兩被告承擔本案的全部訴訟費用。
被告某城公司辯稱，一、第三人某豐公司對某城公司的應收賬款5000萬元，系未經財政審計部門審定的工程款，并非確定的借款或欠款。雖贛州經濟技術開發區管委會與某豐公司簽訂的《西出入口道路某某（一期）工程I標段項目投資某某管理合同》約定了總投資額為約6000萬元，但最終的工程價款必須要經財政審計部門審核確定。在某城公司出具《應收賬款確認書》時，西出入口道路某某（一期）工程I標段項目的工程款并未經財政審計部門審核確定。二、某豐公司并未完成西出入口道路某某（一期）工程I標段項目約定的全部工程。根據西出入口道路某某（一期）工程I標段項目的《工程結算審核定案表》，本項目的結算價款為51065291.54元；根據贛州市正源工程造價咨詢有限公司出具的《工程結算書》，西出入口道路某某（一期）工程I標段項目道路及排水工程（未完部分）的工程造價為19934695.31元。即某豐公司尚有近2000萬的工程未實際施工。因此，由于某豐公司并未完成整個項目的全部工程量，自然其工程結算價會進行相應的調整，由此導致某豐公司在該項目當中剩余的工程款就達不到5000萬元。三、之所以原告的債權未能得到全部清償，系原告自身原因所致。在某城公司、原告、某豐公司及某某銀行開發區支行簽訂了《工程款賬戶結算協議書》后，某城公司嚴格按約定將西出入口道路某某（一期）工程I標段項目的剩余工程款支付至了約定的結算賬戶。在2010年10月19日簽訂了《工程款賬戶結算協議書》后，某城公司向約定的結算賬戶共計支付了37657028.35元，代扣稅費2993281.5元，以上合計40650309.94元。本案當中原告與某豐公司的委托貸款本金為2000萬元，應當說某城公司已支付將近4000萬元至結算賬戶，足以償還原告的委托貸款本金及利息。既然進入了結算賬戶，原告完全可以行使其權利，控制結算賬戶的資金。正是因為原告自身的原因，未監管到位或者同意某豐公司提取結算賬戶的資金，才導致其債權未能得到全部清償。四、原告及某豐公司同意將已質押的應收賬款的剩余部分出質給國瑞泰公司提供質押反擔保：1、根據2010年12月22日某豐公司與原告、某某銀行開發區支行、贛州市國瑞泰投資擔保有限公司（以下簡稱國瑞泰公司）簽訂的《協議書》，在本案所涉的2000萬元委托貸款之外，原告某城公司另行委托某某銀行開發區支行向某豐公司發放了1000萬元的委托貸款，由國瑞泰公司提供保證擔保。為了保障國瑞泰公司的權益，原告及某豐公司同意將已質押的應收賬款的剩余部分出質給國瑞泰公司提供質押反擔保。由此導致原告在某豐公司委托貸款2000萬元上已經沒有質押登記中相應金額的應收賬款質押權了；2、在以上1000萬元的委托貸款到期后，某豐公司未能按約定償還1000萬元的委托貸款，國瑞泰公司替某豐公司代償了1000萬元給某晨公司。某城公司替某豐公司支付了1000萬元的代償款給國瑞泰公司。綜上所述，某豐公司對某城公司的應收賬款是未經財政審計部門審定的工程款，并不是確定的借款或欠款，且某豐公司未完成該項目的全部工程量也是導致其剩余工程款未能達到5000萬的原因，某城公司在出具5000萬元的應收賬款確認書時并未虛假陳述或故意隱瞞。某城公司嚴格按約定向結算監管賬戶支付了將近4000多萬元的工程款，完全足以償還原告的債權，系原告自身原因導致其債權未獲全部清償。此外，原告在本案涉及的2000萬元的委托貸款上已經沒有質押登記中相應金額的應收賬款質押權了。原告的債權未獲全部清償的原因不在某城公司，原告要求某城公司承擔12342971.65元的賠償責任沒有事實與法律的依據，懇請法院在查清本案事實的基礎上，正確適用法律，依法駁回原告對某城公司的訴訟請求。
被告開發區某投的答辯意見與某城公司的答辯意見一致。
第三人某豐公司、某某銀行開發區支行未提交答辯意見。
經審理查明，原告某晨公司在本院指定的舉證期限內提交了如下證據：1、原告營業執照、法定代表人身份證明書、組織機構代碼證各1份，證明原告主體身份；2、被告某城公司和開發區某投的工商企業登記信息，被告某城公司現為被告開發區某投的全資子公司；3、《中共贛州開發區委員會、贛州開發區管理委員會關于明確贛州開發區某某投資（集團）有限公司機構設置等相關事項的通知》等根據中共開發區委員會的通知精神，某城公司并入開發區某投，其債權債務一并由開發區某投承接；4、委托貸款合同，證明某晨公司將自有資金委托某某銀行開發區支行貸款給某豐實業公司的事實；5、工程款專戶結算協議書，某豐公司在開發區支行處開設的賬戶為某城公司所欠某豐公司工程款的唯一結算專戶，在項目完工及決算確認后，某城公司應將支付給某豐公司的工程結算款項通過銀行轉賬方式轉入該賬戶的事實；6、應收賬款確認書，證明被告某城公司人確認應付賬款為人民幣5000萬元，并保證和內容的真實性和有效性的事實；7、應收賬款質押登記--初始登記，2010年11月5日，某豐公司將其5000萬元應收賬款中的3000萬元質押給開發區支行，作為某豐公司向原告某晨實業借款2000萬元的質押擔保；8、關于對某某銀行股份有限公司開發區支行提出對西出入口工程款支付金額核對的函復，證明自2010年11月26日至2011年2月25日，應收賬款某城公司共向指定賬戶轉入37657028.35元、某城公司于2010年11月4日向開發區支行發出的應收賬款確認書做了虛假陳述，虛假陳述金額達到12342971.65元；9、（2012）贛中民二初字第50號、（2013）贛中民二初字第49號民事判決書各1份，由于某城公司的虛假陳述導致原告的債權難以實現，造成了重大經濟損失；10、投資某某管理合同書及贛州開發區財政性投資項目工程結算審核定案表（西出入口道路某某工程項目），在四方簽訂工程款專戶結算協議書之前，被告某城公司已經知曉出質的應收賬款不足5000萬元。其虛假陳述行為是故意為之。
對于原告某晨公司提交的上述證據，被告某城公司質證后提出：對上述證據真實性無異議、對證據1-7組證據的關聯性、合法性均不持異議，第8組證據的證明對象及關聯性有異議。第9組證據不屬于證據類。第10組證據真實性不持異議、關聯性有異議。結算審核定案是由多家部門實施，最遲作出審定結論的相關權力部門時間為2011年1月8日。按照幾方簽訂的工程款結算協議書中明確在項目完工結算確認后應付工程款轉入監管賬戶。在簽訂該協議書之前被告某城公司已先行支付工程款1300萬。
被告開發區某投對原告某晨公司提交的上述證據的質證意見與被告某城公司的質證意見一致。
第三人某豐公司、某某銀行開發區支行對原告某晨公司提交的上述證據未提交質證意見。
對于原告某晨公司提交的上述證據，某城公司及開發區某投對上述證據真實性無異議、對證據1-7組證據的關聯性、合法性均不持異議，對第8組證據的證明對象及關聯性有異議，認為第9組證據不屬于證據類，第10組證據真實性不持異議、關聯性有異議。本院經審查認為：原告某晨公司提供的上述證據，足以證明原告某晨公司委托第三人某某銀行開發區支行向第三人某豐公司提供貸款，第三人某豐公司以其在被告某城公司的應收工程款提供質押擔保，且被告某城公司對第三人應收工程款進行確認的客觀事實，據此，本院對證據1-7的三性予以確認；對證據8、證據9、證據10的真實性、合法性予以確認，對關聯性不予確認。
被告某城公司在本院指定的舉證期限內提交了如下證據：1、營業執照法定代表人證書、證明被告的主體身份；2、贛州市西出入口道路某某（一期）工程I標段項目投資管理合同書、證明西出入口道路某某（一期）工程I標段的項目總投資預計為約6000萬元；3、工程款專戶結算協議書：（1）證明第三人某豐公司將西出入口道路某某（一期）工程I標段項的應收工程結算款作為其向原告借款2000萬元整的質押擔保；（2）證明原告、被告某城公司、第三人某豐公司、某某銀行開發區支行約定了工程款的結算賬戶；4、中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記--初始登記、證明第三人某豐公司的應收賬款質押擔保進行了質押登記；5、應收賬款確認書、證明在被告某城公司出具確認書時，西出入口道路某某（一期）工程I標段項目尚未完成財政審計部門的最終結算；6、工程結算書、證明第三人某豐公司就西出入口道路某某（一期）工程I標段項目未施工部分的工程造價為19934695.31元；7、支付憑證及清單、稅票、證明被告某城公司在簽訂了《工程款專戶結算協議書》后，就西出入口道路某某（一期）工程I標段項目的全部工程款支付至了結算賬戶，實際支付金額為37657028.35元，代扣稅費2993281.5元；8、協議書：（1）證明在本案所涉的2000萬元委托貸款之外，原告另行委托某某銀行開發區支行向第三人某豐公司發放了1000萬元的委托貸款，由國瑞泰公司提供保證擔保；（2）為了保障國瑞泰公司的權益，原告及第三人某豐公司同意將已質押的應收賬款的剩余部分出質給國瑞泰公司提供質押反擔保；9、代償確認書、證明第三人某豐公司在原告委托某某銀行開發區支行發放的1000萬元委托貸款到期后，未能及時償還貸款，由國瑞泰公司向原告代償了1000萬元；10、進賬單、付款申請書、判決書、證明被告某城公司人替第三人某豐公司支付了1000萬元的代償款給國瑞泰公司。
對于被告某城公司提交的上述證據，原告某晨公司質證后提出，對證據真實性、合法性無異議。對證據6關聯性有異議，最終結算與某城公司一標段的剩余工程款是兩個概念。我們提交的審核定案表對數字進行了確認。證據7與本案無關聯性。證據8，該協議至今未生效，本合同明確約定，說明各方已達成共識，這筆應收賬款首先解決本案的借款而非擔保協議的1000萬。第9、10組證據解決的不是本案問題，該1000萬是西出路口的1000萬，其余證據關聯性無異議。
對于被告某城公司提交的上述證據，第三人某豐公司、某某銀行開發區支行未提交質證意見。
對于被告某城公司提交的上述證據，原告某晨公司對其真實性、合法性無異議；對證據6關聯性有異議，最終結算與某城公司一標段的剩余工程款是兩個概念，審核定案表對數字進行了確認；證據7與本案無關聯性；證據8，該協議至今未生效，本合同明確約定，說明各方已達成共識，這筆應收賬款首先解決本案的借款而非擔保協議的1000萬；第9、10組證據解決的不是本案問題，與本案無關聯，該1000萬是西出路口的1000萬，其余證據關聯性無異議。本院經審查認為：原告某晨公司對上述證據的真實性、合法性無異議，且能夠證明第三人某豐公司在被告某城公司處存在工程款，工程款的數額應經過最終決算以及被告某城公司將工程款轉入指定賬戶的客觀事實，本院對被告某城公司提供的證據1-7的三性予以確認，對證據8-10的真實性、合法性予以確認，對關聯性不予確認。
被告開發區某投在本院指定的舉證期限內提交的證據同被告某城公司提交的證據一致。
第三人某豐公司、某某銀行開發區支行本院指定的舉證期限內未提交證據
綜上，結合原告某晨公司，被告某城公司、開發區某投各方的訴辯意見及庭審陳述，本院歸納本案的爭議焦點主要為：1、被告某城公司向第三人某某銀行開發區支行出具的《應收賬款確認書》中應付賬款確認是否屬于虛假陳述？2、原告某晨公司是否因被告某城公司的《應收賬款確認書》的陳述受到損害？3、原告某晨公司的損失是什么原因所導致？
綜合上述證據的分析與認定及本案庭審記錄，對本案的事實認定如下：
2010年10月20日，原告某晨公司（委托貸款人、乙方）與第三人某豐公司（借款人、甲方）、第三人開發區支行（受托貸款人、丙方）共同簽訂合同編號為2885002010090008的《委托貸款合同》一份，三方約定由原告某晨公司委托第三人開發區支行以委托貸款方式將自有資金2000萬元借給第三人某豐公司，用于第三人某豐公司經營周轉；借款期限從2010年10月20日至2011年4月20日；第三人某豐公司以其與被告某城公司簽訂的《贛州市西出入口道路某某一期工程標段項目投資某某管理合同書》項下的道路工程項目完工結算后的應收工程款作為此次委托貸款提供質押擔保。就上述應收工程款的質押擔保事項，2010年10月19日，原告某晨公司（丁方）與被告某城公司（工程款支付人、乙方）、某某銀行開發區支行（丙方）、某豐公司（工程承包人及質押人、甲方）四方共同簽訂《工程款專戶結算協議書》一份，共同約定，一、甲方于2010年10月22日向丁方借款人民幣貳仟萬元，借款陸個月，借款時間以銀行轉賬憑證為依據；二、甲方、乙方、丙方和丁方同意指定某某銀行開發區支行／贛州某豐實業有限公司／288500010308000＊＊＊＊賬號，為《贛州市西出入口道路某某一期工程標段項目投資某某管理合同書》項下綁定工程款唯一結算專戶。在項目完工及決算確認后，乙方同意將應支付給甲方的過程結算款項，只通過銀行轉賬方式轉入上述指定賬戶，不支付現金，并有義務協助丁方加強工程款的管理，監督甲方及時歸還丁方借款。在借款未歸還前，本協議指定賬戶及上述的綁定條款不能撤銷。上述協議簽訂后，以第三人贛州某豐實業有限公司為戶名在第三人某某銀行開發區支行開設288500010308000＊＊＊＊的賬號，預留的印鑒為“贛州某豐實業有限公司財務專用章”、“林武”及原告某晨公司股東“吳道波”法人章。2010年11月4日，被告某城公司向第三人某某銀行開發區支行出具《應收賬款確認書》，主要內容是：“因贛州某豐實業有限公司在貴行發生委托貸款業務，贛州某晨投資有限公司向我單位申請，對和贛州某豐實業有限公司發生的應付賬款（我單位應付給該公司的贛州西出入口道路工程項目工程款與貴行進行確認，我單位對已形成的應付賬款確認如下：截止至2010年11月4日，應付賬款合計大寫伍仟萬元（小寫￥50，000，000.00）。我單位保證以上數據和內容的真實性和有效性，并承諾在未接到貴行和贛州市某晨投資有限公司聯合書面通知前必須將應付工程款匯入贛州某豐實業有限公司在貴行開立的賬戶（開戶行名稱：某某銀行股份有限公司開發區支行，賬號：288500010308000＊＊＊＊），并積極協助貴行對已形成和未來將形成的應付賬款進行核對及確認”。同年11月5日，質權人某某銀行股份有限公司、出質人即第三人某豐公司共同在中國人民銀行征信中心辦理了編號為00214025000027489797的《應收賬款質押登記—初始登記》，約定質押財產為1、主合同（號碼2885002010090008）金額2000萬元；2、質押合同（號碼2885002010090008-1）金額3000萬元。質押財產描述：質押財產是贛州某豐公司基于某某合同，于2010年11月為某城公司某某贛州西出入口道路產生的應收工程款，金額為5000萬元（詳見某豐公司與某城公司工程承包合同），現確認用于質押的應收工程款為5000萬元。并具體約定將前述5000萬元應收賬款中的3000萬元質押給某某銀行股份有限公司，作為第三人某豐公司向原告某晨公司借款2000萬元的質押擔保。此后，原告某晨公司委托第三人某某銀行開發區支行將自有資金2000萬元出借給第三人某豐公司。借款到期后，因第三人某豐公司未能依約歸還原告某晨公司的借款，原告遂向本院提起訴訟，本院于2012年11月19日作出（2012）贛中民二初字第50號民事判決，判決第三人某豐公司應向原告某城公司歸還借款本金1500萬元及自2011年9月21日起的利息。判決生效后，原告某晨即對該判決申請強制執行，但第三人某豐公司未能履行完畢（2012）贛中民二初字第50號民事判決確定的付款義務。為此，原告某晨公司向某某銀行開發區支行提出，要求配合實現應收賬款質權。在第三人某某銀行開發區支行的要求下，被告某城公司于2013年6月6日向第三人某某銀行開發區支行發出《關于對某某銀行股份有限公司開發區支行提出對西出入口工程款支付金額核對的函復》，稱“貴行與我公司、某豐公司、某晨公司四方于2010年11月4日簽訂《工程款專戶結算協議書》，協議簽訂后的工程款支付全部已打入指定賬戶（某某銀行開發區支行，賬號288500010308000＊＊＊＊），共計40650309.94元，扣除代扣稅款共計2993281.59元，故貴行該專戶實收款項共計37657028.35元。《工程款專戶結算協議書》簽訂之前已支付13000000.00元，具體賬戶對應以上第一批次支付明細，共計已支付53650309.94元，含支付融資利息2585018.40元”。被告某城公司與第三人某豐公司簽訂《贛州市西出入口道路某某一期工程標段項目投資某某管理合同書》后，從2009年11月17日至2010年2月4日共計向第三人某豐公司某豐工程款13000000元，2010年10月19日《工程款專戶結算協議書》簽訂后，2010年11月26日至2011年2月25日，被告某城公司扣除代扣稅款2993281.5元后，共計向指定的專戶匯入工程款37657028.35元。被告某城公司合計共付款50657027元。被告某城公司將工程款37657028.35元匯入指定的第三人某豐公司所開設的專用賬戶（某某銀行開發區支行，賬號288500010308000＊＊＊＊）后，自2010年12月1日至2011年1月30日期間，第三人某豐公司通過預留的印鑒（包括原告某晨公司股東“吳道波”法人章）將被告某城公司轉入該賬戶的款項通過轉賬支票的形式轉走。
2014年4月7日，贛州正源工程造價咨詢有限公司對贛州西出路口I標段道路及排水工程（未完成部分）出具《工程結算書》，根據該《工程結算書》，第三人某豐公司就西出路口道路某某（一期）工程I標段項目未施工部分的工程造價為19934695.31元。
2010年12月22日，第三人某豐公司與原告某晨公司、第三人某某銀行開發區支行、贛州市國瑞泰投資擔保有限公司（以下簡稱國瑞泰公司）簽訂《協議書》，約定在本案所涉的2000萬元委托貸款之外，原告某晨公司另行委托某某銀行開發區支行向第三人某豐公司發放1000萬元的委托貸款，由國瑞泰公司提供保證擔保。為了保障國瑞泰公司的權益，原告某晨公司及第三人某豐公司同意將已質押的應收賬款的剩余部分出質給國瑞泰公司提供質押反擔保。在該1000萬元的委托貸款到期后，第三人某豐公司未能按約定償還1000萬元的委托貸款，國瑞泰公司替第三人某豐公司代償了1000萬元給原告某晨公司。被告某城公司替第三人某豐公司支付了1000萬元的代償款給國瑞泰公司。
本院認為：本案系因質押合同引起的糾紛。原告某晨公司（委托貸款人、乙方）與第三人某豐公司（借款人、甲方）、第三人開發區支行（受托貸款人、丙方）共同簽訂的《委托貸款合同》，原告某晨公司（丁方）與被告某城公司（工程款支付人、乙方）、第三人某某銀行開發區支行（丙方）、第三人某豐公司（工程承包人及質押人、甲方）四方共同簽訂《工程款專戶結算協議書》，被告某城公司向第三人某某銀行開發區支行出具《應收賬款確認書》以及某某銀行股份有限公司（質權人）與第三人某豐公司（出質人）共同在中國人民銀行征信中心辦理的編號為00214025000027489797的《應收賬款質押登記—初始登記》，均系當事人真實意思表示，內容未違反法律、法規的禁止性規定，因此上述《委托貸款合同》、《工程款專戶結算協議書》、《應收賬款確認書》及《應收賬款質押登記—初始登記》依法成立并生效，對各方當事人均具有法律約束力，各方當事人應當按照約定行使各自的權利履行約定的義務。根據《中華人民共和國合同法》第六十條“當事人應當按照約定全面履行自己的義務”及“當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務”的約定，被告某城公司應當按照約定履行其義務，在本案中，根據被告某城公司向第三人某某銀行開發區支行出具的《應收賬款確認書》中“因贛州某豐實業有限公司在貴行發生委托貸款業務，贛州某晨投資有限公司向我單位申請，對和贛州某豐實業有限公司發生的應付賬款（我單位應付給該公司的贛州西出入口道路工程項目工程款與貴行進行確認，我單位對已形成的應付賬款確認如下：截止至2010年11月4日，應付賬款合計大寫伍仟萬元（小寫￥50，000，000.00）。我單位保證以上數據和內容的真實性和有效性，并承諾在未接到貴行和贛州市某晨投資有限公司聯合書面通知前必須將應付工程款匯入贛州某豐實業有限公司在貴行開立的賬戶（開戶行名稱：某某銀行股份有限公司開發區支行，賬號：288500010308000＊＊＊＊），并積極協助貴行對已形成和未來將形成的應付賬款進行核對及確認”的確認內容，被告某城公司應當確保其應付給第三人某豐公司的贛州西出路口道路工程項目工程款截止至2010年11月4日，應付賬款合計大寫伍仟萬元（小寫￥50，000，000.00）且在2010年10月19日之后將應付給第三人某豐公司的工程款轉入該指定賬戶。因被告某城公司從2009年11月17日至2010年2月4日共計向第三人某豐公司某豐工程款13000000元，2010年10月19日《工程款專戶結算協議書》簽訂后，2010年11月26日至2011年2月25日，被告某城公司扣除代扣稅款2993281.5元后，共計向指定的專戶（開戶行名稱：某某銀行股份有限公司開發區支行，賬號：288500010308000＊＊＊＊）匯入工程款37657028.35元。被告某城公司共計支付工程款50657027元。因此被告某城公司確認的截止至2010年11月4日，應付賬款合計大寫伍仟萬元（小寫￥50，000，000.00）符合其在《應收賬款確認書》中的確認，確保了該確認書中內容的真實性與有效性，且被告某城公司依據《工程款專戶結算協議書》履行了將工程款轉入指定的專戶的義務。因此原告某晨公司認為被告某城公司作出的《應收賬款確認書》系虛假陳述且虛假陳述金額達到12342971.65元的主張，沒有事實依據，原告某晨公司的該主張不能成立，本院不予支持。此外，基于以下事實：（1）被告某城公司將工程款37657028.35元匯入指定的第三人某豐公司所開設的專用賬戶（開戶行：某某銀行開發區支行；賬號：288500010308000＊＊＊＊）后，在取得原告某晨公司的股東“吳道波”加蓋法人章的情形下，第三人某豐公司通過預留在第三人某某銀行開發區支行的印鑒自2010年12月1日至2011年1月30日期間將被告某城公司轉入該專戶的款項通過轉賬支票的形式轉走；（2）第三人某豐公司就西出路口道路某某（一期）工程I標段項目未施工部分的工程造價為19934695.31元；（3）原告某晨公司另行委托某某銀行開發區支行向第三人某豐公司發放1000萬元的委托貸款，由國瑞泰公司提供保證擔保，因第三人某豐公司在該1000萬元的委托貸款到期后，未能按約定償還1000萬元的委托貸款，國瑞泰公司替第三人某豐公司代償了1000萬元給原告某晨公司，被告某城公司替第三人某豐公司支付了1000萬元的代償款給國瑞泰公司。上述客觀事實是導致原告某晨公司委托貸款無法收回的直接原因，被告某城公司向第三人某某銀行開發區支行出具《應收賬款確認書》與原告某晨公司債權無法收回沒有法律上的因果關系。因此原告某晨公司主張被告某城公司作出的《應收賬款確認書》存在虛假陳述且與其債權無法收回存在法律上的因果關系的主張沒有事實和法律依據，其主張不能成立，本院不予支持。綜上所述，原告主張被告某城公司虛假陳述應收賬款的行為構成違約，應承擔違約責任并要求被告開發區某投承擔連帶清償責任的訴訟請求沒有事實和法律依據，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關于民事訴訟證據若干問題的規定》第二條的規定，判決如下：
駁回原告贛州市某晨實業有限公司的訴訟請求。
案件受理費95858元，由原告贛州市某晨實業有限公司承擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起15日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江西省高級人民法院。
審 判 長 譚瑞明
審 判 員 羅 寧
代理審判員 任 琰
二〇一四年九月五日
書 記 員 鄒 鋒
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