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云南省昭通市中級人民法院
民事判決書
（2015）昭中民初字第2號
原告：黃某某，男，漢族，19**年*月*日生。
原告：葉某某，男，漢族，19**年*月*日生。
二原告共同委托代理人：黃佑虎、周世正，云南滇東北律師事務所律師。代理權限：特別授權。
被告：江蘇某某化工集團有限公司。
法定代表人：楊某，該公司董事長。
委托代理人：劉利，江蘇鐘山明鏡（宿遷）律師事務所律師。代理權限：特別授權。
委托代理人：魏禮平，男，漢族，19**年*月*日生，任江蘇某某化工集團有限公司副總經理。代理權限：特別授權。
被告：朱某某，男，漢族，19**年*月*日生。
被告：王某某，男，漢族，19**年*月*日生。
原告黃某某、葉某某訴被告江蘇某某化工集團有限公司（以下簡稱“某某公司”）、朱某某、王某某合同糾紛一案，本院于2015年12月22日予以受理。2015年4月24日，本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案，原告黃某某及二原告的委托代理人黃佑虎、周世正，被告某某公司委托代理人魏禮平、被告朱某某、王某某到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱：2014年9月10日，二原告與三被告簽訂了《股權轉讓協議》，原告于2013年9月16日向某某公司支付股權轉讓款2100萬元，向朱某某支付股權轉讓款750萬元，向王某某支付股權轉讓款150萬元。協議簽訂后，原告向被告支付了192萬元的辦證費用，在煤礦上投入了工人工資、修路費等費用546.73666萬元。按照協議約定，被告應在協議簽訂之日起4個月內將采礦證交給原告，8個月內將開工備案方案交給原告，但至今沒有交付。請求人民法院依法判決：1、請求依法確認2013年9月10日二原告與三被告簽訂的《煤礦股份轉讓協議》無效；2、判決被告返還原告已支付的股權款3000萬元及支付該款項自2013年9月16日起至判決生效之日止的同期銀行貸款利息；3、判決被告返還原告辦證費192萬元及支付該款項自2014年1月12日起至判決生效之日止的同期銀行貸款利息；4、判決被告賠償原告直接投資損失546.73666萬元。5、本案訴訟費用由被告承擔。
被告某某公司辯稱：1、原、被告簽訂的《煤礦股權轉讓協議》合法有效，正在履行之中，只要取得了新采礦證，合同目的就能實現；2、被告沒有違約行為，雖然沒有在約定時間內將“采礦證”、“開工備案方案”交付給原告，但造成的原因在于政策發生變化及原告自己不作為，協議應繼續履行，認可收到了辦證費用100萬元，但是不應當返還，依法應當駁回原告的訴訟請求。
被告朱某某、王某某辯稱：1、雙方簽訂的煤礦股權轉讓協議是在雙方友好的情況下簽訂的，不存在脅迫、欺騙等違法手段，是合法有效的；2、3000萬元不應該返還，192萬元辦證費用不該返還，不認可原告的直接投資損失546萬元。
本案無爭議的事實：原告方已經支付被告方股權轉讓款3000萬元，其中，支付某某公司2100萬元，支付朱某某750萬元，支付王某某150萬元。
綜合訴、辯雙方的主張，本案的爭議焦點：第一、原、被告雙方簽訂的《煤礦股權轉讓協議》是否有效；第二、被告是否應返還原告已支付的股權款3000萬元及支付該款項自2013年9月16日起至判決生效之日止的同期銀行貸款利息；第三、被告是否應返還原告辦證費192萬元及支付該款項自2014年1月12日起至判決生效之日止的同期銀行貸款利息；第四、被告是否應賠償原告直接投資損失546.73666萬元。
針對本案爭議焦點，原告向本院提交了如下證據：
一、二原告身份證復印件，以證明原告的身份情況；
二、《煤礦股權轉讓協議》，以證明原、被告雙方簽訂合同的事實；
三、工商銀行業務憑證三張，以證明原告向被告支付股權轉讓款3000萬元的事實；
四、收條復印件兩張，以證明被告朱某某、王某某收到了原告支付的股權轉讓款；
五、現金日記賬，以證明原告的直接投資損失為546.73666萬元；
六、收條，以證明原告支付了192萬元的辦證費用給被告；
七、私營企業登記信息二份，以證明和順煤礦公司和某某公司的基本情況；
八、云煤整合辦（2010）31號文件，以證明省煤炭資源整合工作小組同意在鎮雄縣某某硫鐵礦新建煤礦；
九、情況說明，以證明鎮雄縣某某硫鐵礦煤礦沒有在主管部門申辦相關證照；
十、證明一份，以證明**寨煤礦沒有礦權登記信息；
十一、土地租賃補助費花名冊，以證明原告支付土地租賃費為3808820元；
十二、支出清單，以證明原告投資煤礦的直接損失為165.85466元；
十三、私營企業登記信息，采礦許可證復印件，以證明某某硫鐵礦不屬于某某公司。
被告某某公司質證認為，對原告提供的第一組、第二組、第三組、第四組證據無異議。對第五組證據真實性、關聯性不認可。對第六組證據中的100萬元的收條無異議，92萬元的收據是財政所收取，與我方無關。對第七組、第八組證據無異議，證實股權轉讓協議涉及的煤礦就是在硫鐵礦的基礎上興建的。對第九組、第十組證據無異議，相關手續正在辦理過程當中。對第十一組、十二組證據真實性、關聯性不認可，即便是真實的，也應該由原告承擔。對第十三組證據、第十四組證據真實性無異議，朱少群個人的硫鐵礦用于投資，與某某公司、王某某共同成立鎮雄縣某某硫鐵礦有限公司，現在硫鐵礦的所有者是鎮雄縣某某硫鐵礦有限公司。
被告朱某某、王某某質證認為，與某某公司質證意見相同，交給鄉政府的92萬原是原告代被告方交給鄉鎮府的，該金額我方應當承擔。
針對爭議焦點，被告向本院提交了如下證據：
一、煤礦股權轉讓協議，以證明雙方簽訂的股權轉讓協議合法、有效；
二、1、環境工程評估文件（2013）227號、2、云南省環境保護廳文件（2013）360號，以證明礦山已經通過環境評估，被告收到批復時，已經超過協議約定的4個月；
三、云南省國土資源廳通知一份、土地復墾方案初審意見表及費用使用說明、參會人員名單、云南省投資項目審批申請材料收取回執單，以證明復墾會議召開時，已經超過協議約定的四個月；
四、土地復墾費用監管協議，以證明土地復墾已經達成協議，原告拒絕簽字和繳納相關費用；
五、1、云南省人民政府文件（2014）18號文件、2、鎮雄縣煤炭產業結構調整轉型升級煤礦整合重組框架協議、3、煤礦股權轉讓補充協議、4、云南省國土資源廳采礦權價款催繳通知書，以證明礦山的采礦權證沒有辦理的原因在于政策原因及原告不繳納費用；
六、鎮雄縣涉訴煤礦支出憑證，以證明原告所繳納的100萬元全部用于辦證。
原告質證認為，對第一組證據真實性無異議，但煤礦股權轉讓協議的轉讓方不是硫鐵礦，而是硫鐵礦有限公司。對第二組、第三組證據真實性無異議，是硫鐵礦有限公司的單方行為。對第四組證據真實性無異議，對證明目的有異議。對第五組證據的證據1、2、4真實性無異議，關聯性有異議，對證據3有異議，原告方沒有簽字。對第六組證據三性均不予認可。
被告朱某某、王某某質證認為，對被告某某公司提供的證據無異議。
被告朱某某、王某某針對爭議焦點，沒有證據提供。
本院認為，原告提供的第一組證據，三被告無異議，該組證據證實了原告的基本情況，本院予以確認。原告提供的第二組、第三組、第四組、第七組、第八組、第九組、第十組、第十三組證據，三被告無異議，對真實性本院予以確認，對關聯性本院將結合相關證據綜合予以評析：1、鎮雄縣某某硫鐵礦有限公司于2012年7月25日成立，公司股東為某某公司（占股份70%）、朱某某（占股份25%）、王某某（占股份5%）。2、鎮雄縣某某硫鐵礦系個人獨資企業，于2008年6月16日成立，投資人為朱某某。3、鎮雄縣和順煤礦有限責任公司于2005年8月24日成立，公司股東為季巡禮、蘇志成、施克新。4、2010年8月20日，云南省煤炭資源整合工作領導小組辦公室發布云煤整合辦（2010）31號文件，同意按“建一關一”政策關閉鎮雄縣和順煤礦，在鎮雄縣某某硫鐵礦新建煤礦。至今，該新建煤礦沒有辦理相關證照。5、2013年9月10日，某某有限公司三股東與二原告簽訂《煤礦股權轉讓協議》，協議約定將鎮雄縣和順煤礦接替礦某某硫鐵礦（**寨煤礦）和煤礦的股權100%轉讓給原告開采經營，協議主要約定：（1）轉讓價款為10580萬元，協議簽訂之日起5日內，原告支付3000萬元給被告方，其余款項分兩次付清，第一次在取得新采礦許可證時支付4580萬元，第二次在取得開工備案手續時付清余款3000萬元。（2）協議簽訂后，被告方必須加快辦理**寨煤礦的采礦證相關手續，費用由原告方全部負責，采礦證必須在簽訂協議后四個月內取得，開工備案方案必須在簽訂協議后八個月內取得交給原告方。該轉讓協議名義上是股權轉讓，但是轉讓協議約定的轉讓內容均是**寨煤礦采礦權證辦理及轉讓的相關內容，協議中沒有提及公司的其他任何資產，被告也未提供證據證明公司尚有其他資產，該協議實際約定的是**寨煤礦采礦權的轉讓。協議簽訂至今，**寨煤礦沒有取得合法的相關證照，不能確定其采礦權人，依據《中華人民共和國礦產資源法》第六條第二項：“已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形，需要變更采礦權主體的，經依法批準，可以將采礦權轉讓他人采礦。”之規定，采礦權轉讓的前提是已經依法取得的采礦權，本案中，**寨煤礦至今沒有相關證照，被告沒有取得涉訴礦山采礦權，轉讓的前提條件不成就，本院認定雙方簽訂的《煤礦股權轉讓協議》無效。（3）協議簽訂后，二原告已支付三被告轉讓款3000萬元，其中，支付某某公司2100萬元，支付朱某某750萬元，支付王某某150萬元，本院予以確認。原告提供的第六組證據，三被告對辦證費用100萬元無異議，認可92萬元的收據是原告代被告繳納的費用，本院予以確認。原告提供的第五組、第十一組、第十二組證據，三被告對真實性、關聯性不認可，該組證據證實了原告對煤礦的投資情況，因原告已經撤回該部分訴訟請求，對關聯性本院不予采信。
被告某某公司提供的第一組證據，與原告提供的第二組證據一致，對真實性本院予以確認，關聯性上文已做評述，不再重復贅述。被告某某公司提供的第二組證據，原告及被告朱某某、王某某均無異議，該組證據證實了**寨煤礦已經經過環境評估，本院予以確認。被告某某公司提供的第三組、第四組證據，原告及被告朱某某、王某某均無異議，該組證據證實了**寨煤礦的復墾方案經昭通市國土資源局初審后報送云南省國土資源廳審查，但至今被告沒有提供經云南省國土資源廳審批通過的相關材料，對證明目的本院不予采信。被告某某公司提供的第五組證據，原告對證據1、2、4真實性無異議，關聯性有異議，對證據3有異議，被告朱某某、王某某均無異議，該組證據1、2、3證實的是**寨煤礦和高坡煤礦的整合事項，庭審中，雙方均認可整合未實際進行，對關聯性本院不予采信。該組證據的證據4證實2014年11月25日，云南省國土資源廳向鎮雄縣某某硫鐵礦發出采礦權價款催繳通知書，要求鎮雄縣某某硫鐵礦繳納相關費用，因繳納主體不是本案的鎮雄縣某某硫鐵礦有限公司，對關聯性本院不予采信。被告某某公司提供的第六組證據，原告對三性不予認可，被告朱某某、王某某均無異議，該組證據不能證實三被告向原告收取的100萬元已經全部用于辦證，對關聯性本院不予采信。
根據庭審舉證和質證，本院確認如下法律事實：
鎮雄縣某某硫鐵礦有限公司于2012年7月25日成立，公司股東為某某公司（占股份70%）、朱某某（占股份25%）、王某某（占股份5%）。2013年9月10日，某某有限公司三股東與二原告簽訂《煤礦股權轉讓協議》，協議約定將鎮雄縣和順煤礦接替某某硫鐵礦（**寨煤礦）和煤礦的股權100%轉讓給原告開采經營，協議約定：（1）轉讓價款為10580萬元，協議簽訂之日起5日內，原告支付3000萬元給被告方，其余款項分兩次付清，第一次在取得新采礦許可證時支付4580萬元，第二次在取得開工備案手續時付清余款3000萬元。（2）協議簽訂后，被告方必須加快辦理**寨煤礦的采礦證相關手續，費用由原告方全部負責，采礦證必須在簽訂協議后四個月內取得，開工備案方案必須在簽訂協議后八個月內取得交給原告方。協議簽訂后，原告于2013年9月16日向某某公司支付股權轉讓款2100萬元，向朱某某支付股權轉讓款750萬元，向王某某支付股權轉讓款150萬元。向三被告支付辦證費用100萬元，代三被告繳納其他費用92萬元。協議簽訂至今，涉訴的**寨煤礦沒有取得合法的相關證照。原告遂起訴至我院，要求確認協議無效，三被告返還股權轉讓款并承擔賠償責任。
本院認為：一、關于原、被告雙方簽訂的《煤礦股權轉讓協議》是否有效的問題。該轉讓協議名義上是股權轉讓，但是轉讓協議約定的轉讓內容均是**寨煤礦采礦權證辦理及轉讓的相關內容，協議中沒有提及公司的其他任何資產，被告也未提供證據證明公司尚有其他資產，該協議實際約定的是**寨煤礦采礦權的轉讓。協議簽訂至今，**寨煤礦沒有取得合法的相關證照，不能確定其采礦權人，依據《中華人民共和國礦產資源法》第六條第二項：“除按下列規定可以轉讓外，探礦權、采礦權不得轉讓：（二）已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形，需要變更采礦權主體的，經依法批準，可以將采礦權轉讓他人采礦。”之規定，采礦權轉讓的前提是已經依法取得采礦權的礦山企業，本案中，**寨煤礦至今沒有相關證照，被告沒有取得涉訴礦山采礦權，轉讓的前提條件不成就，依據《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項：“有下列情形之一的，合同無效：（五）違反法律、行政法規的強制性規定。”之規定，本院認定雙方簽訂的《煤礦股權轉讓協議》無效。被告認為轉讓協議為公司股權轉讓，公司有其余資產的辯解理由，因被告沒有提供證據予以證實，本院不予支持。
二、關于三被告是否應返還二原告股權轉讓款3000萬元、辦證費用100萬元、代繳費用92萬元及支付相應利息的問題。因原、被告雙方簽訂的協議無效，依據《中華人民共和國民法通則》第六十一條第一款：“民事行為被確認為無效或者被撤銷后，當事人因該行為取得的財產，應當返還給受損失的一方。有過錯的一方應當賠償對方因此受到的損失，對方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。”、《中華人民共和國合同法》第五十八條：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此受到的損失，對方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。”的規定，三被告應返還各自收到的原告支付的股權轉讓款，對原告主張返還股權轉讓款、辦證費用、代繳費用的訴訟請求，本院予以支持。對原告主張支付利息的訴訟請求，因雙方對利息并無約定，本院不予支持。
三、關于三被告是否應賠償原告損失的問題。因庭審后原告已經撤回請求賠償損失546.73666元的訴訟請求，本院依法不予裁判。
綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第六十一條第一款、《中華人民共和國合同法》第五十條、第五十八條、《中華人民共和國礦產資源法》第六條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規定，判決如下：
一、原、被告雙方簽訂的《煤礦股權轉讓協議》無效；
二、由被告某某公司自本判決生效之日起15日內返還原告股權轉讓款2100萬元；
三、由被告朱某某自本判決生效之日起15日內返還原告股權轉讓款750萬元；
四、由被告王某某自本判決生效之日起15日內返還原告股權轉讓款150萬元；
五、由三被告承擔連帶責任自本判決生效之日起15日內返還原告辦證費用及代繳費用192萬元；
六、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費240442元，由原告承擔58897元，由被告某某公司承擔127095元，由被告朱紹群承擔45375元，由被告王某某承擔承擔9075元。
如果未按本判決指定的期限履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
如不服本判決，應在收到判決書之次日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于云南省高級人民法院。
雙方當事人均服判的，本判決即發生法律效力。若負有義務的當事人不自動履行本判決，享有權利的當事人可在本判決規定履行期限屆滿后法律規定的期間內向本院申請強制執行，申請執行的期間為二年。
審 判 長 肖榮蓉
審 判 員 張 霞
人民陪審員 虎蘭芬
二〇一五年五月十八日
書 記 員 鄧 力
192893852496953951007430262953528920263621919018935186381808714362137121326913014118301149111187103091013186838373798676527480726967425622535452604983469229732827216720952094195519371776174216571464138213081130111011061044879834811774758673
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