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廣西壯族自治區玉林市玉州區人民法院

民事判決書

（2015）玉區法民初字第2407號

原告：黃某甲。

委托代理人：廖五一，廣西玉洲律師事務所律師。

委托代理人：廖運籌，廣西君桂律師事務所律師。

被告：謝某甲。

被告：秦某甲（謝某甲之妻）。

原告黃某甲與被告謝某甲、秦某甲股權轉讓糾紛一案，本院于2015年11月2日立案受理后，依法適用簡易程序由審判員李文獨任審理，書記員莫婉瑩擔任記錄，于2015年12月14日、同年12月16日公開開庭審理了本案。原告黃某甲、委托代理人廖五一、廖運籌，被告謝某甲第一次開庭到庭參加訴訟，原告委托代理人廖五一、被告謝某甲第二次開庭到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告黃某甲訴稱，2011年8月19日，原告黃某甲與被告謝某甲發起并設立玉林市某某食品有限公司。2013年3月23日簽訂《股權轉讓協議》，約定原告向被告謝某甲轉讓全部股權，被告謝某甲分期向原告支付轉讓款。協議簽訂后，原告已按被告謝某甲的要求協助辦理股權轉讓手續，但被告謝某甲未按約定支付相應的轉讓款。僅陸續支付了140050元，尚欠179950元未予支付。被告謝某甲拖欠支付股權轉讓款的行為構成了違約，被告謝某甲應立即向原告支付全部轉讓款，并賠償逾期付款的利息損失6845.37元，被告秦某甲作為被告謝某甲的配偶，依法應對被告謝某甲的債務承擔連帶清償責任。為此原告向本院起訴，請求判令：1、被告謝某甲支付原告股權轉讓款179950元；2、被告謝某甲賠償自2013年10月31日起至股權轉讓款付清之日止的利息損失（利息計算方法：按照中國人民銀行同期同類貸款利息計算，從2013年10月31日暫計算至2015年11月2日的利息損失為6845.37元）；以上兩項合計186795.37元；3、被告秦某甲對被告謝某甲的上述債務承擔連帶責任；4、判令二被告承擔本案全部訴訟費用。

原告對其陳述在舉證期限內提供的證據有：

1、2013年3月23日原告黃某甲與被告謝某甲簽訂的股權轉讓協議一份（轉讓方是原告黃某甲，受讓方是被告謝某甲），證明原被告之間關于轉讓股權及支付轉讓款的約定；

2、工商登記信息，證明原告持有的玉林市某某食品有限公司股權在2013年5月17日全部變更到被告謝某甲名下；

3、轉款記錄21筆，其中有一筆2０13年1０月3０日的2００００元是通過中國工商銀行股份有限公司玉林分行轉賬的，其余的2０筆是通過玉林市區農村信用合作聯社轉賬的（依次是：（1）日期：2０13年1０月3０日；金額：2００００元；（2）日期：2０13年1０月31日；金額：2００００元；（3）日期：2０13年11月17日；金額：5０００元；（4）日期：2０13年11月29日；金額：4０００元；（5）日期：2０13年12月2０日；金額：8０００元；（6）日期：2０14年1月16日；金額：1０００元；（7）日期：2０14年2月1日；金額：1０００元；（8）日期：2０14年3月2日；金額：1００００元；（9）日期：2０14年6月12日；金額：48００元；（1０）日期：2０14年6月26日；金額：12００元；（11）日期：2０14年7月8日；金額：1０００元；（12）日期：2０14年8月6日；金額：1０００元；（13）日期：2０14年9月2日；金額：1０００元；（14）日期：2０14年9月24日；金額：8０００元；（15）日期：2０14年11月11日；金額：2００００元；（16）日期：2０15年3月31日；金額：1０００元；（17）日期：2０15年4月24日；金額：1０００元；（18）日期：2０15年5月13日；金額：1０００元；（19）日期：2０15年6月2０日；金額：5００元；（2０）日期：2０15年8月28日；金額：15００元；（21）日期：2０15年1０月5日；金額：2０００元，合計113０００元。），現金三筆（依次是：（1）日期：2０13年3月23日；金額：2００００元；（2）日期：2０15年1０月7日；金額：485０元；（3）日期：2０15年1０月8日；金額：22００元，合計27０5０元），轉賬與現金合計14００5０元，證明被告向原告支付股權轉讓款的部分記錄；

4、被告謝某甲與被告秦某甲的結婚登記審查處理表，證明被告謝某甲與被告秦某甲是夫妻關系。

被告謝某甲辯稱，欠股權轉讓款是事實，但欠款數額有異議，應少于179950元，要求核數。謝某甲妻子秦某甲是幼兒園老師，沒有時間參與公司的管理，本案的債務與秦某甲無關，應駁回對秦某甲的訴訟請求。

被告對其答辯在舉證期限內提供的證據有：

1、廠房租賃合同1份，證明公司的場地是租別人的；

2、郵政儲蓄綠卡對賬單復印件1份，手機短信復印件1份，證明原告計漏收到被告的股權轉讓款有4筆，依次是：（1）2015年1月22日收到500元；；（2）2015年1月22日收到700元；；（3）2015年2月11日收到1000元；（4）2015年2月28日收到1000元，合計3200元。

經開庭質證，被告對原告提供的證據1、2、3、4的真實性和證明問題無異議，原告對被告提供的證據1、2的真實性和證明問題無異議。

本院結合雙方舉證和質證，認證如下：被告對原告提供的證據1、2、3、4的真實性和證明問題無異議，原告對被告提供的證據1、2的真實性和和證明問題無異議，本院依法予以認定。

依據上述證據及庭審筆錄，本院確認案件法律事實如下，原告黃某甲（甲方）、被告謝某甲（乙方）于2013年3月23日簽訂《股權轉讓協議》一份，約定條款共三條，內容有：第一條轉讓價格與付款方式，甲方已將其持有玉林市某某食品有限公司的股份全部轉讓給乙方，轉讓價格為320000元人民幣。甲、乙雙方同意在訂立協議當日內以現金形式先支付甲方20000元人民幣，剩余的股權轉讓價款在股權變更登記完成后分期付清。剩余股權轉讓價款具體的分期支付方式：2013年10月30日前支付100000元人民幣；2014年10月30日前支付100000元人民幣；2015年10月30日前支付100000元人民幣。乙方必須按照協議規定及時支付股權轉讓價款，否則，以玉林市某某食品有限公司作抵押。第二條保證與義務，甲方保證在7個工作日內完成股權轉讓涉及的工商變更登記及其它相關證件變更登記，否則由此引起的所有責任由甲方承擔。協議簽訂后，原告與被告依約定到工商部門辦理了股權變更手續。被告陸續付款，第一次庭審雙方確認24筆付款合計為14００5０元，第二次庭審雙方確認4筆付款合計為3200元，兩次庭審，雙方確認已付款合計143250元，尚欠轉讓款為176750元。原告無證據證實被告秦某甲參與玉林市某某食品有限公司管理及收益。

本院認為，鑒于股權轉讓合同，是當事人以轉讓股權為目的，而達成的關于轉讓人交付股權并收取價金，受讓人支付價金并取得股權的意思表示。股權轉讓合同的效力，應當符合以下條件：1、主體符合法律法規的規定；2、轉讓的股權必須是依法可以轉讓的；3、股權轉讓的方式符合法律規定；4、當事人意思表示真實；5、當事人不存在惡意串通，損害國家集體或者第三人利益的情形，違反上述規定的，股權轉讓合同無效。本案股權轉讓并無違反法律法規的規定，本院依法認定合法有效。被告應依約定支付轉讓款給原告。原告請求被告支付股權轉讓款179950元，超出176750元部分，本院依法不予支持。關于逾期付款的利息問題，鑒于本案股權轉讓協議并無利息約定，被告欠款起訴前雙方也沒有結算，只能自主張權利之日起，以實欠股權轉讓款本金176750為基數，按中國人民銀行規定的同期同類貸款基準利率計，超出部分，本院不予支持。原告無證據證實被告秦某甲參與玉林市某某食品有限公司管理及收益。原告請求被告秦某甲作為被告謝某甲的配偶，依法應對被告謝某甲的債務承擔連帶清償責任，無充足的事實和法律依據，本院依法予以駁回。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規定，判決如下：

一、被告謝某甲支付股權轉讓款人民幣176750元給原告黃某甲；

二、被告謝某甲支付股權轉讓款利息給原告黃某甲（利息的計算：以176750為基數，自起訴之日即2015年11月2日起至本案生效判決規定的履行期限最后一日止，按中國人民銀行規定的同期同類貸款利率計付利息）；

三、駁回原告黃某甲的其他訴訟請求。

本案受理費4036元，減半收取2018元，由原告黃某甲負擔110元，被告謝某甲負擔1908元。原告黃某甲已預交受理費，由被告謝某甲直接支付受理費1908元給原告黃某甲。

上述債務，義務人應于本案判決發生法律效力之日起十日內履行完畢，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定加倍支付遲延履行期間的債務利息，權利人可在履行期限最后一日起二年內，向本院申請執行。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院或玉林市中級人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于玉林市中級人民法院，于上訴期限屆滿之日起七日內預交上訴案件受理費4036元（受理費戶名：玉林市財政局，帳號：20-xxxx，開戶行：農行廣西玉林分行營業部），逾期不交也不提出免交、緩交申請的，則按自動撤回上訴處理。

審判員　李　文

二〇一五年十二月十九日

書記員　莫婉瑩

股權轉讓糾紛