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石家莊市橋西區人民法院

民事判決書

（2015）西民商初字第00320號

原告：王某某，石家莊XX房地產開發有限公司經理。

委托代理人：任國偉，河北人民長城律師事務所律師。

被告：趙某甲，河北某擔保有限公司股東。

被告：趙某乙，河北某擔保有限公司股東。

原告王某某與被告趙某甲、趙某乙股權轉讓糾紛一案，原告王某某于2015年3月13日向本院提起訴訟，本院3月26日決定受理。本院受理后，依法由審判員劉燕獨任審判，于2015年5月20日公開開庭進行了審理。原告王某某的委托代理人任國偉、被告趙某乙到庭參加了訴訟。被告趙某甲經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭，本院依法缺席進行了審理。本案現已審理終結。

原告王某某訴稱，2014年12月22日，原告與被告簽訂《股權轉讓議定書》，約定被告轉讓河北某擔保有限公司（以下簡稱某擔保公司）的100%股份，轉讓價款為200萬元，原告在協議簽訂日預付25%，即50萬元給被告，30個工作日內變更該公司的法定代表人為原告。協議簽訂后，原告依約給付被告50萬元預付款。但原告付款后，被告及所轉讓公司被起訴，被告的股權被凍結，股權已實際不能轉讓。原告與被告協商解除協議、退還預付款未果。根據工商登記，趙某乙占公司20%的股份，趙某甲占80%的股份，根據協議約定，股權轉讓款全部轉入趙某甲賬戶，趙某乙對此明知。因此，二被告對返還預付款應該承擔連帶責任，故訴至法院，要求判令二被告連帶返還原告預付款50萬元，并自起訴日起，按銀行同期貸款利率支付利息，被告承擔訴訟費用。

被告趙某甲未到庭答辯。

被告趙某乙辯稱，1、趙某甲是我親哥哥，《股權轉讓議定書》的簽訂及某擔保公司的工商登記及經營都是趙某甲操作的，我只是簽了個名，是我哥哥讓我簽的，我只是一個農民，實際上根本沒有20%的股權，錢也不是我收的；2、公司股權被凍結的情況不了解，但對原告所述股權被凍結情況沒有異議，確實到現在沒有給原告辦理變更手續，但原告的款項不應該找我，應由我哥哥趙某甲解決，我現在也聯系不上趙某甲，沒有能力承擔責任。

經審理查明，同原告起訴的事實。

另原、被告雙方簽訂的《股權轉讓議定書》約定，在原告支付被告50萬元預付款后30個工作日內，被告應配合原告將轉讓股份的公司的法定代表人變更為原告，原告控制該公司并能進行合法經營；在原告變更為法定代表人之前公司的經營利潤及風險責任均由二被告承擔，變更之后的經營利潤及風險責任由原告承擔；原告變更為法定代表人之前的公司業務，二被告如在2015年9月30日前全部清結，原、被告簽訂正式的股權轉讓協議（符合政府相關部門要求的格式文本），共同辦理相關的股權變更手續；如不能全部清結，二被告退還原告全部預付款，本議定書不再履行，該公司的法定代表人變更為被告指定的人員，原告履行相應的配合責任；原告劃款指定收款人為趙某甲，賬戶62×××38。該協議落款由原告及二被告簽字。協議簽訂后，原告依約向被告趙某某賬戶轉款50萬元。被告趙某甲確認收到該款。后被告趙某甲及某擔保公司因其他糾紛，公司股權被河北省元氏縣人民法院及石家莊市長安區人民法院予以凍結。原、被告約定的工商變更登記未能進行。

上述事實，有原告及被告趙某乙陳述、原告提交的《股權轉讓議定書》、工商銀行個人業務憑證、某擔保公司工商登記信息等證據證實，足以認定。被告趙某乙稱自己在某擔保公司實際沒有股份，因與其認可其實際在工商注冊登記時作為股東簽字及某擔保公司工商登記信息顯示其為公司股東情形不符，本院對其陳述不予認定。

本院認為，原、被告簽訂的《股權轉讓議定書》系雙方真實意思表示，且未違反法律及行政法規的強制性規定，應認定有效。協議簽訂后，原告依約支付50萬元預付款，但因被告原因，某公司股權被其他法院凍結，股權轉讓協議不能履行，原告要求解除該《股權轉讓議定書》，并要求二被告連帶返還預付款并自起訴之日支付利息，符合法律規定。依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第四項、第九十七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規定，判決如下：

一、原、被告簽訂的《股權轉讓議定書》終止履行；

二、被告趙某甲、趙某乙于判決生效之日起十日內連帶返還原告預付款50萬元，并支付利息（利息自2015年3月13日起至付清之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計付）。

被告如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本案受理費8800元，因適用簡易程序減半收取為4400元，由被告趙某甲、趙某乙共同負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。并于上訴期限屆滿之日起7日內預交上訴費（上訴費按照不服一審判決部分的上訴請求數額交納；收款單位：河北省石家莊市中級人民法院，賬號：62×××47，開戶銀行：河北銀行華興支行）。逾期不交也不提出緩交申請的，按自動撤回上訴處理。

審 判 員   劉燕

二0一五年五月二十四日

代書記員   宋萌

股權轉讓糾紛