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遼寧省寬甸滿族自治縣人民法院
民事判決書
（2０14）寬民二初字第00647號
原告（反訴被告）中國某某銀行股份有限公司寬甸滿族自治縣支行。住所地：寬甸滿族自治縣寬甸鎮某某路。
負責人佟某某，系行長。
委托代理人孫奎斌，系遼寧中天律師事務所律師。
被告（反訴原告）呂某某。
委托代理人林雷，系北京市佳圣律師事務所律師。
原告（反訴被告）中國某某銀行股份有限公司寬甸滿族自治縣支行（以下簡稱寬甸農行）與被告（反訴原告）呂某某租賃合同糾紛一案，本院立案受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。在審理過程中，被告呂某某向本院提起反訴，經審查認為被告的反訴理由成立，故本訴反訴合并審理。原告（反訴被告）寬甸農行的委托代理人孫奎斌、被告（反訴原告）呂某某及委托代理人林雷到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告（反訴被告）寬甸農行訴稱，2003年7月16日，原告寬甸農行與被告（反訴原告）呂某某簽訂了《整體租賃某某大廈協議書》，協議約定，原告寬甸農行將某某大廈整體租賃給被告呂某某經營，租賃期限為十年，自2004年1月1日起至2013年12月31日止。承租方對租用的固定資產只有使用權，沒有處置權，如因經營需要承租方有權對大廈部分經營場所進行轉租，轉租時不另行通知出租方，租期不超過2013年12月31日。協議簽訂后，原告按約將租賃物交付給被告呂某某，被告呂某某將部分場所轉租給他人。現合同履行期間屆滿，被告呂某某等人負有騰房的義務，但被告呂某某以種種借口不予返還房屋，已侵犯了原告的合法權益。因此，原告提起訴訟，請求法院判決被告將所承租的大廈返還給原告，并承擔房屋占有使用期間的費用19.175萬元。現原告只請求被告返還房屋，對其他請求原告保留訴訟權利。
被告（反訴原告）呂某某辯稱，同意倒出房屋，但原告（反訴被告）必須依合同約定向被告返還保證金及約定的折舊款，否則不予返還。
被告（反訴原告）呂某某訴稱，2003年7月16日，原、被告簽訂了《整體租賃某某大廈協議書》，協議約定：因閑置空調、電梯、冷熱水管道、變電所設備腐爛已進入報廢癱瘓狀態，為維護某某大廈固定資產及附屬設備完好以租養樓的原則，寬甸農行同意將某某大廈裝修及整體出租給呂某某，并確定由呂某某對大廈的固定資產投資和裝修改造共投資680萬元進行賓館改造，合同期限十年，自2004年1月1日起至2013年12月31日止。協議簽訂后，呂某某如約履行了全部義務。2010年間，因某某大廈無法滿足新消防法對大廈消防設施的規定而被勒令整改，期間呂某某多次要求農行出資給予整改，但農行始終未予答復。為減少經營損失，呂某某墊付了工程款對某某大廈消防設施進行整改。2012年8月2日，寬甸滿族自治縣公安消防大隊向大廈下發了臨時查封決定書，原因是消防自動噴水滅火系統設施地下管道損壞存在安全隱患（該系統地下管道腐爛已無修復可能）；2012年8月20日，丹東市特種設備監督檢驗所對大廈的鍋爐進行抽檢，因鍋爐使用年限到期，向某某大廈下發了鍋爐報廢通知書，呂某某接到上述兩份通知后隨即通知寬甸農行及其上級行丹東市分行，要求更新消防地下管道及更換鍋爐設備以順利履行余下期限合同。寬甸農行于2012年11月更換新鍋爐，但新鍋爐因設計原因無法正常運轉，某某大廈部分樓層依然無法正常供熱，而消防改造部分，寬甸農行以種種理由予以推托，未予解決。由于上述兩方面原因，致使某某大廈停業至今。綜上，請求法院判決寬甸農行賠償呂某某各項損失如下：一、返還承租保證金20萬元；二、賠償停業期間（2012年8月2日至2013年12月31日）的經營損失（具體數額以評估為準）；三、承擔2010年消防改造及消防改造后裝修工程款1191752.27元；四、按協議約定返還折舊款204萬元（具體計算標準是680萬元×30%）。
原告（反訴被告）寬甸農行辯稱，一、關于被告（反訴原告）呂某某要求保證金返還問題。如果合同有約定，且被告持有保證金收據，期滿后應當予以返還；二、關于被告要求賠償大廈因停業造成的經營損失問題。雙方于2000年6月1日簽訂的某某大廈整體委托經營協議書中明確約定被告呂某某在經營期間負責對某某大廈固定資產及所屬設備的維護及維修……，按照合同約定，消防自動噴水滅火系統和鍋爐應屬于主體工程之外的設施，其維護和維修責任應依據合同責任由呂某某承擔。三、關于被告要求原告承擔墊付消防改造及裝修款119余萬元問題。雙方在租賃協議中約定：某某大廈裝修投資需480萬元，由呂某某負擔；農行負責更新改造大型設備投資200萬元，此款從呂某某每年交納的20萬元租金抵頂。該協議的本意是通過呂某某更新改造設備及投資裝修的費用抵頂租金，在租賃期內達到大廈固定資產和附屬設備完好，從而實現以租養樓的目的?，F在，呂某某未經原告同意就對租賃物進行改造，應屬于對租賃物的拆改，所產生的費用應該由其自擔，出租方不但不能賠償，還將保留訴權要求承租人恢復原樣和賠償損失。四、關于被告要求返還折舊款204萬元的問題。被告應提供實際投入的大型設備投資改造及裝修投資的單據，原告可以根據被告的實際投資總額按照70%折舊計算返還。被告稱按680萬元的30%給予返款，不符合約定條件，應不予返還。此外，根據租賃協議第四條約定，如果被告對更新改造大型設備的投資達不到200萬元，被告還應按照合同約定向原告交納租金。
經審理查明，2000年6月1日，原告作為出租方，被告作為承租方，雙方簽訂一份《某某大廈整體委托經營協議書》，約定原告將其收回的抵貸財產寬甸滿族自治縣某某大廈委托給被告經營，期限自2000年6月1日至2003年5月31日。經營期內，被告每年向原告繳納利息50萬元，為保證大廈固定資產及附屬設施在被告使用期間的完好性，被告在經營前，向原告交保證金20萬元，待經營期屆滿驗收無誤后返還。協議約定原告在經營期間負責某某大廈固定資產和附屬設施的維護和維修，并承擔全部費用（主體工程、外墻瓷磚除外），保證所有設施的正常使用和運轉。對原設施如需改造、裝修，須經被告同意后方可施工。當日，被告呂某某向原告交付保證金20萬元，原告出具收款收據。
2003年7月16日，原告作為出租方，被告作為承租方，雙方就該大廈再行簽訂《整體租賃某某大廈協議書》，協議約定：因閑置空調、電梯、冷熱水管道、變電所設備腐爛、流失已進入報廢癱瘓狀態。留守費用每年高達40萬元，如出讓或出租需大量資金啟動，為維護某某大廈固定資產及附屬設備完好，以租養樓的原則，寬甸農行同意將某某大廈裝修及整體出租給呂某某。協議條款如下：1、簽訂合同之日起至2003年12月31日為裝修更新改造階段，更新改造大型設備需200萬元，由出租方承擔，裝修投資需480萬元，由承租方承擔，經出租方同意，由承租方投資。2、承租方在承租期間，先向出租方繳納20萬元保證金。3、出租方將某某商業大廈整體租賃給承租方，經營期限十年，從2004年1月1日起至2013年12月31日止。4、承租方每年向出租方交納20萬元租金（含房、地稅），抵頂出租方更新改造大型設備200萬元投資。5、承租方投入裝修及設備更新改造合同期滿后歸出租方所有，因承租方墊付資金，出租方按裝修及設備更新改造投資總額70%折舊后給返款。6、大廈原有的易損、易耗無使用價值的物品一次性作價5萬元歸承租方處理，并由承租方用該5萬元處理大廈前期欠供熱公司聯網費5萬元。7、出租方保證承租方承租期內不受出租方干涉，自主經營，合同履行期間，由于出租方的原因導致合同終止，由出租方按年50萬元賠償承租方未能經營大廈期間的損失，并賠償承租方裝修及設備更新改造投資總額按年7%折舊后的價款。因承租方不履行本合同條款而中止合同履行時，出租方不賠償損失。8、承租方對租用的固定資產只有使用權，沒有處置權，如因經營需要，承租方有權對大廈部分經營場所進行轉租，轉租時不另行通知出租方，租期不超過2013年12月31日，如需整體轉租，必須同承租方協商同意后方可轉租，否則出租無效。……
協議簽訂后，被告呂某某對某某大廈注入資金進行設備更新、改造及裝修，并以寬甸滿族自治縣某某商貿服務有限公司某某商業大廈名義對外從事餐飲、旅店、酒店、歌廳等服務行業。
2008年11月11日、2009年2月12日，寬甸滿族自治縣公安局消防科在對某某大廈例行檢查過程中，因大廈客房內未設置自動噴淋系統及自動滅火系統，以大廈存在安全隱患及消防違法為由分別下達公消限字（2008）380號、（2009）26號責令限期改正通知書。被告接此通知書后，分別于2010年7月、11月及2011年對上述設備進行更新改造，并對改造后的室內消防工程進行維、裝修，共發生費用1191752.27元，其中更換自動報警設備款195000元，增加消防水噴淋系統及改造工程款659030元，消防系統改造后室內工程施工及修復工程款337722.27元。
2012年8月2日，寬甸滿族自治縣公安消防大隊在消防監督檢查過程中，因大廈內消防自動噴水滅火系統設施損壞，存在火災隱患，威脅公共安全，遂下達寬公消字（2012）007號《臨時查封決定書》：自2012年8月2日至2012年9月2日對租賃物予以臨時查封。決定書下達后，被告與原告未就如何整改達成一致意見。
2012年8月20日，丹東市特種設備監督檢驗所下達《特種設備檢驗意見書》，責令大廈對取暖鍋爐因超過使用年限停止使用并予報廢。2012年11月，原告為被告新設冬季取暖鍋爐一臺。被告在庭審中稱鍋爐不能正常運轉，原告對此說法予以否認。
自2012年8月2日，被告經營的大廈停業，自訴訟時仍未營業。
訴訟過程中，被告向本院提交申請，要求對2012年8月2日至2013年12月13日的經營損失委托評估。經合議庭評議，對其評估請求未予支持。
另查，原告2000年6月1日收取被告保證金20萬元，在2003年7月16日續簽合同時，抵頂本合同應繳納的保證金，至今未向被告返還。
被告在合同期內，將大廈部分營業場所對外租賃，租賃期未超過2013年12月31日。
庭審中，被告提交票據證明其自接收大廈自2007年，共投資裝修及設備更新改造等近千余萬元。對于被告在合同履行期內的投入情況，原告沒有進行過檢查及驗收，但認為一部分票據形成時間是在2003年7月16日合同簽訂之前。被告提出反訴主張按680萬元的30%返還，對超出680萬元部分表示放棄，不在本次訴訟返還之列。
本院所確認的上述事實，有原、被告雙方簽訂的某某大廈整體委托經營協議書、整體租賃某某大廈協議書、保證金收據、寬甸滿族自治縣公安消防大隊下達的臨時查封決定書、丹東市特種設備監督檢驗所出具的特種設備檢驗意見通知書、寬甸某某商業大廈消防自動報告設備更換協議、消防設備施工安裝合同書、寬甸某某商業大廈消防改造工程結算書、寬甸某某商業大廈室內維修改造工程合同、工程造價總量結算書、收款收據、發票及原、被告雙方口頭陳述筆錄在卷為憑，這些證明材料已經開庭質證和本院審查，可以采信。
本院認為，租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、受益，承租人支付租金的合同，起止時間為2000年6月1日至2003年5月31日，該合同已經履行完畢，雙方無爭議。在合同期滿后，雙方對租賃物達成新的租賃意向，當時，某某大廈部分設施設備腐爛、流失，處于癱瘓、報廢狀態，雙方均認可如果不出租，每年僅留守費用就高達40萬元，如需啟動，需要投入大量資金。在這一特殊背景條件下，原、被告雙方于2003年7月16日簽訂了租賃合同，該合同是雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律法規的強制性規定，合法有效，對雙方當事人均產生約束力。現租賃合同履行期屆滿，雙方權利義務關系終止，原告要求被告返還租賃物，有事實根據及法律依據，對原告的該項訴訟請求，本院予以支持。
針對被告提出的反訴請求，本院認為，被告主張返還20萬元保證金一節。雙方在簽訂委托經營協議和租賃協議時明確約定由被告向原告交納20萬元保證金，確定返還期限和返還條件，雖然該保證金收取時間是在2000年6月1日的委托經營合同期間，但是，委托經營合同期滿后原告未予返還，而是用于后續簽訂的租賃協議應繳的保證金。保證金的性質是一種保證行為，合同期屆滿或者合同終止后，承租人沒有違約行為即應返還，本案原告沒有證據證明被告存在違約行為，該保證金理應返還給被告，故對被告該項反訴請求，本院予以支持。
關于被告反訴請求原告賠償停業損失一節?！吨腥A人民共和國合同法》規定，出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途。本案，被告基于丹東市特種設備監督檢驗所下達的鍋爐報廢通知和公安消防大隊查封決定，致其自2012年8月2日始停止營業。對此，本院認為，原告在得到鍋爐報廢通知后，積極采取措施為大廈更換鍋爐，雖然被告提出新上鍋爐無法正常運轉，但鍋爐是否能夠使用雙方均沒有證據證明，另外，即使如被告所述，在鍋爐安裝之前的8月2日，被告已經停止營業，因此，鍋爐是否能夠正常運轉對被告的經營與否不構成影響。被告停止營業的另一方面原因是因為租賃物客房內未設置自動噴淋系統及自動滅火系統，存在安全隱患及消防違法被公安消防部門查封。原告作為出租人，負有保持租賃物符合使用用途的義務。由于原告沒有及時采取有效整改措施，致使租賃物持續的長期無法營業，原告怠于整改行為是導致合同不能繼續履行、合同目的無法實現的主要原因，原告應承擔由此引起的賠償責任。對于原告提出的按照2000年6月1日簽訂的委托經營合同的約定，維修維護義務應由被告承擔，不應由原告承擔的辯解意見，因該份委托經營合同已經履行完畢，合同期內權利義務關系已經終止，該合同約定內容對后續簽訂的租賃合同沒有法律約束力，故對原告該項辯解意見不予采納。對被告主張原告賠償停業損失的請求，本院予以支持。具體賠償標準及數額，據2003年7月16日合同第七條”合同履行期間由于出租方原因導致合同終止，由出租方按年50萬元賠償承租方未能經營大廈期間的損失”之約定，自2012年8月2日停業至2013年12月31日，共計516天，按每年50萬元賠償標準，經過計算，原告實際賠償額應為706849元。
關于被告反訴請求原告給付其投入的消防自動報警、噴淋系統改造及裝修三筆工程款1191752.27元一節。本院認為，被告在履行合同過程中，對大廈消防報警系統進行更換、添置消防噴淋系統及消防改造裝修工程，是為滿足大廈的正常經營需要，屬于實現合同目的的必要行為，如果不添置這些設備設施，消防安全沒有保障，大廈即不能正常經營，合同目的就不能得以實現?；诒桓嫦蚍ㄍヌ峁┑南栏脑煅b修工程合同書、消防噴淋系統改造工程協議書和消防改造裝修工程合同書以及付款收據、完稅發票等證據，可以證明被告對該工程項目已經作出實際投入，但被告主張按照全額返還沒有依據。根據原、被告雙方簽訂的《整體租賃某某大廈協議書》第七條”合同履行期間由于出租方原因導致合同終止，由出租方按年50萬元賠償承租方未能經營大廈期間的損失，并賠償承租方裝修及設備更新改造投資總額按年7%折舊后的價款”之約定，應扣除2010年投入至2012年停止經營時2年的折舊費用之后再行計算賠償數額，即1191752.27×86%（100%-7%／年×2年）=1024906.95元。
關于被告反訴請求按協議約定返還折舊款204萬元一節。鑒于原、被告雙方簽訂的租賃合同第五條約定，承租方投入裝修及設備更新改造合同期滿后歸出租方所有，因承租方墊付資金，出租方按裝修及設備更新改造投資總額的70%折舊后給承租方返款。據此約定，被告在合同履行期間投入的裝修及更新改造的設備，均應歸原告所有，原告按投資總額70%折舊后的另30%返還給被告。庭審中，被告提交票據證明其投入資金進行裝修及設備更新改造。對于被告在合同期內的投資情況，原告沒有驗收，但認為一部分票據形成時間是在租賃協議簽訂之前。對此，本院認為，2003年7月16日簽訂合同當時，原告是出于依托該租賃物進行經營獲利，被告是出于既能解決巨額投資困難，又能啟動租賃物達到以租養樓這一目的。這就說明，雙方在簽訂合同時已經預示到該租賃物在經營過程中，可能會出現對癱瘓、報廢或者不全的設施設備進行裝修、更換或者添置，并且預算到需要重新注入680萬元資金方可啟動。雖然原告不認可被告的投入情況，但是，該租賃物自被告接手后已經達到正常經營使用的標準，這說明被告已經在合同限定的2003年12月31日裝修改造期內已經作出680萬元的實際投入，現在，被告反訴請求按30%返還裝修及設備更新改造款204萬元，被告該項請求符合合同約定，本院予以支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十一條、第二百一十六條、第一百一十三條一款、《中華人民共和國民法通則》第一百零六條一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第五十一條之規定，判決如下：
一、被告（反訴原告）呂某某于本判決生效后三十日內將寬甸滿族自治縣某某商貿服務有限公司某某商業大廈（某某大廈）整體移交給原告（反訴被告）中國某某銀行股份有限公司寬甸滿族自治縣支行；
二、原告（反訴被告）中國某某銀行股份有限公司寬甸滿族自治縣支行于本判決生效后三十日內退還被告（反訴原告）呂某某保證金200000元；
三、原告（反訴被告）中國某某銀行股份有限公司寬甸滿族自治縣支行于本判決生效后三十日內，賠償被告（反訴原告）呂某某停業損失706849元，返還消防自動報警、消防水噴淋系統及改造工程款1024906.95元，返還裝修及設備更新改造折舊款2040000元。
以上款項合計3971755.95元。
四、駁回被告（反訴原告）呂某某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費4240元，由原告（反訴被告）負擔4140元，由被告（反訴原告）負擔100元。
反訴案件受理費19285元，由原告（反訴被告）負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于遼寧省丹東市中級人民法院。
審 判 長 李 紅
代理審判員 王石峰
人民陪審員 王麗莉
二〇一五年二月四日
書 記 員 劉曉光
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